丹东东水小孤山水电有限公司80%股权及6400万元债权

时间：2018-01-09 14:58:08 来源：作者：

丹东东水小孤山水电有限公司80%股权及6400万元债权

项目名称	丹东东水小孤山水电有限公司80%股权及6400万元债权	项目编号	G32017BJ1000527-2
转让底价	6400.0001万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2017-12-22	信息披露结束日期	2018-01-19
所在地区	辽宁省丹东市	所属行业	电力、热力生产和供应业
委托会员	机构名称：北京易产全投资有限公司联系人：侯经理联系电话：13811467135
交易机构	项目负责人：胡晓妍联系电话：83143008 部门负责人：刘然联系电话：010-66295671

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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

丹东东水小孤山水电有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

辽宁省丹东市宽甸满族自治县(长甸镇长甸村)

法定代表人

潘春国

成立日期

2007-03-27

注册资本（万元）

1229.00万元(人民币)

实收资本（万元）

1229.00万元(人民币)

经济类型

国有控股企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

电力、热力生产和供应业

统一社会信用代码或
组织机构代码

912106247976872912

经营规模

中型

经营范围

水力发电、售电(限本企业)；机电设备维护、检修、改造与调试(不含电力设施)；水力发电枢纽建设、技术咨询、技术培训（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

其他股东是否放弃优先受让权

否

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

松花江水力发电有限公司

80%

宽甸满族自治县长甸鑫润发电有限责任公司

20%

主要财务指标
（单位：万元）

2016年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

280.77

-1008.77

资产总计

负债总计

所有者权益

4632

6439.08

-1807.08

审计机构

北京大地津泰会计师事务所有限公司

2017年10月31日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

279.28

-417.66

资产总计

负债总计

所有者权益

4182.48

6407.22

-2224.74

其他披露的内容

1、本项目挂牌价格为6400.0001万元，其中股权部分的挂牌价格为0.0001万元，债权部分的挂牌价格为6400万元。本项目涉及的债权为转让方委托中国电力财务有限公司向标的企业发放的贷款，截至目前，标的企业应付债权本金共计人民币6400万元。如果通过网络竞价方式成交且较挂牌价格有所增值，增值部分的金额为股权部分的溢价。 2、标的企业与辽宁蒲石河抽水蓄能有限公司签订资产租赁协议，从2017年7月1日起至2017年12月31日资产租赁费144911.55元。 3、标的企业下属房屋及构筑物未办理产权登记，建筑物清查评估明细表中所列建、构筑物的面积、体积、高度等基本数据，均已被评估单位提供的数据为准，并由被评估单位进行盖章确认，公司承诺产权归公司所有，权属无争议。 4、其他内容详见北交所相关备查文件。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

松花江水力发电有限公司

注册地（住所）

吉林省吉林市市辖区(吉林高新区火炬大厦18层26号)

经济类型

国有独资公司（企业）/国有全资企业

法定代表人

路振刚

成立日期

2000-07-27

注册资本（万元）

352746.00万元(人民币)

实收资本（万元）

352746.00万元(人民币)

企业类型

有限责任公司

所属行业

电力、热力生产和供应业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91220214723146169P

经营规模

大型

持有产(股)权比例

80%

拟转让产(股)权比例

80%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

国家电网公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

71093123X

转让方决策文件类型

董事会决议

批准单位名称

国网新源水电有限公司

批准日期

2017-08-11

批准单位决议文件类型

批复

决议文件名称

国网新源水电有限公司关于松花江水力发电有限公司转让所持丹东东水小孤山水电有限公司80%股权及债权的批复（新源水电财【2017】6号）

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

丹东东水小孤山水电有限公司80%股权及6400万元债权

转让底价

6400.0001万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，并承担相关的全部经济责任与风险。 2、意向受让方须在资格确认后3个工作日内支付人民币640万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。 3、如挂牌期满，只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；除未放弃优先购买权的原股东外：（1）若挂牌期满只产生一家意向受让方，该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节。若原股东放弃行使优先购买权，该意向受让方成为最终受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为最终受让方；（2）若挂牌期满产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价多次报价方式确定最高报价方后进入征询原股东环节。若原股东放弃行使有限购买权，则最高报价方成为最终受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为最终受让方。最终受让方交纳的交易保证金直接转为转让价款的一部分，其他意向受让方交纳的交易保证金自最终受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。 4、若非转让方原因，当出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将全部扣除：（1）意向受让方提交《产权受让申请书》后单方撤回受让申请的；（2）本转让项目挂牌公告期满，产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续网络竞价程序的；（3）在网络竞价程序中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为最终受让方后未按约定时限与转让方签署产权交易合同的或未按约定时限支付交易价款的；（5）意向受让方存在其他违反交易规则挂牌条件要求的。 5、意向受让方须书面承诺：（1）意向受让方应自被确定为受让方后的3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效后3个工作日内将剩余交易价款支付至北交所指定账户。（2）同意在北交所出具产权交易凭证后的3个工作日内将全部交易价款划转到转让方指定账户。

受让方资格条件

无

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

640 万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日