上海普康药业有限公司70%股权

时间：2018-01-09 14:57:41 来源：作者：

上海普康药业有限公司70%股权

项目名称	上海普康药业有限公司70%股权	项目编号	G32017BJ1000682
转让底价	8028.6744万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2017-12-19	信息披露结束日期	2018-01-16
所在地区	上海市	所属行业	医药制造业
委托会员	机构名称：北京智德盛投资顾问有限公司联系人：高经理联系电话：18910036097
交易机构	项目负责人：麻越联系电话：010-66295678 部门负责人：刘雪联系电话：010-66295675

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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

上海普康药业有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

上海市闵行区(上海市闵行区陪昆路200号)

法定代表人

年大明

成立日期

1993-09-14

注册资本（万元）

6408.00万元(人民币)

实收资本（万元）

经济类型

国有控股企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

医药制造业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91310112132317229N

经营规模

中型

经营范围

胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂、散剂。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

其他股东是否放弃优先受让权

否

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

是

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

河南天方药业股份有限公司

70%

池正明

25.32%

上海市医药学校

4.68%

主要财务指标
（单位：万元）

2016年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

4225.66

12.31

25.25

资产总计

负债总计

所有者权益

6255.25

2392.2

3863.06

审计机构

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

2017年11月30日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

3478.83

79.57

72.51

资产总计

负债总计

所有者权益

6186.35

2250.78

3935.57

其他披露的内容

1、截止到评估基准日，普康药业与中国银行上海市闵行开发区支行签订编号为16146000050101号流动资金借款合同，借款金额为800.00万元，借款期限为12个月，借款用途为原材料采购，借款利率为浮动利率。普康药业并与中国银行上海市闵行开发区支行签订编号为DE1515450001号最高额抵押合同，抵押物为陪昆路200号1、3-10幢厂房及土地（沪闵地房字（2005）第078613号）。 2、 2017年11月14日普康药业与中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行签署了《网贷通循环借款合同》（编号14171000479）和《最高额抵押合同》（编号14171000479201），抵押物为陪昆路200号厂房（沪闵地房字（2005）第078613号）。 3、其他具体详见相关披露信息及相关备查文件。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

河南天方药业股份有限公司

注册地（住所）

河南省驻马店市市辖区(河南省驻马店市光明路2号)

经济类型

国有控股企业

法定代表人

刘玮

成立日期

1999-05-04

注册资本（万元）

42000.00万元(人民币)

实收资本（万元）

企业类型

股份有限公司

所属行业

医药制造业

统一社会信用代码或
组织机构代码

914117007126415190

经营规模

大型

持有产(股)权比例

70%

拟转让产(股)权比例

70%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

中国通用技术（集团）控股有限责任公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

71092200X

转让方决策文件类型

其他

批准单位名称

中国通用技术（集团）控股有限责任公司

批准日期

2017-12-11

批准单位决议文件类型

批复

决议文件名称

关于转让上海普康药业有限公司70%股权的批复

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

上海普康药业有限公司70%股权

转让底价

8028.6744万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币2400万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。 2、①若挂牌期满只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；②除原股东外，若挂牌期满只产生一家非原股东的符合条件的意向受让方，则由该意向受让方做出一次报价后进入征询原股东环节。原股东行权的，该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，该意向受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。③除未放弃优先购买权的原股东之外，若挂牌期满产生两家及以上符合条件的意向受让方，各意向受让方交纳的保证金转为竞价保证金，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入征询原股东环节。其余意向受让方所交纳的保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。原股东行权的，最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，最高报价方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。 3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金将被扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的。 4、意向受让方须对以下事项进行书面承诺： ①在被确定为受让方后次日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效后次日5个工作日内将剩余价款一次性支付至北交所指定账户；②同意北交所出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款一次性划转至转让方指定银行账户。 5、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 6、本项目不接受联合受让。

受让方资格条件

1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织或具备完全民事行为能力的自然人； 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力； 3、国家法律、行政法规规定的其他条件。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

2400 万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日