中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公司51%股权

时间：2018-01-09 14:57:33 来源：作者：

中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公司51%股权

项目名称	中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公司51%股权	项目编号	G32017BJ1000784
转让底价	0.0001万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2017-12-27	信息披露结束日期	2018-01-24
所在地区	辽宁省鞍山市	所属行业	专业技术服务业
委托会员	机构名称：中国五矿集团公司联系人：杨青联系电话：0731-88657184
交易机构	项目负责人：刘达联系电话：010-66295655 部门负责人：郭智宇联系电话：010-66295658

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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

辽宁省鞍山市千山区(辽宁省鞍山市千山区通海大道431号)

法定代表人

谢建国

成立日期

2006-08-02

注册资本（万元）

2000.00万元(人民币)

实收资本（万元）

经济类型

国有控股企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

专业技术服务业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91210300791561508L

经营规模

小型

经营范围

承担冶金行业(矿山（采矿、选矿）)甲级工程设计等。

其他股东是否放弃优先受让权

否

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

是

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

长沙矿冶研究院有限责任公司

51%

辽宁中矿工程技术有限公司

49%

主要财务指标
（单位：万元）

2016年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

570.33

-529.35

-571.86

资产总计

负债总计

所有者权益

5595.2

4686.41

908.79

审计机构

天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所

2017年10月31日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

521.92

-155.02

-150.11

资产总计

负债总计

所有者权益

2031.57

1231.58

799.99

其他披露的内容

1、根据评估报告结果，截至评估基准日2016年12月31日，标的公司总资产评估值为4621.3万元，总负债评估值为4686.41万元，净资产评估值为-65.11万元，净资产减值额为973.9万元。资产评估减值主要是长期股权投资减值931.09万元，占总减值额的95.7%；该长期股权投资为标的公司对其全资子公司中国冶金矿业鞍山冶金院工程咨询服务有限责任公司的股权投资，而中国冶金矿业鞍山冶金院工程咨询服务有限责任公司在评估基准日已经资不抵债（账面价值为-185.35万元，净资产评估值为-307.94万元），故长期股权投资评估值为零，从而导致评估减值。此次挂牌转让之前已按1元对价将该股权投资作价转让，工商变更手续正在办理中，此次资产范围不包括对该子公司的股权投资。 2、标的公司涉及重大诉讼事项，具体情况如下：2015年8月，标的公司与攀钢集团工程技术有限公司（以下简称“攀钢工程”）就“万营装备制造产业园”建设工程施工签订了《战略合作协议》及《合作框架协议书》。为履行上述协议，标的公司与中国三冶集团有限公司（以下简称“三冶集团”）签订了《万营装备制造产业园建设施工合同》，同时依照约定，标的公司委托三冶集团向攀钢工程支付1200万元履约保证金。后因多方原因，合同无法执行，标的公司于2016年11月向四川省绵阳市中级人民法院提起诉讼，要求攀钢工程返还上述履约保证金。2017年4月，绵阳市中院做出民事判决（（2016）川07民初151号），驳回标的公司的诉求；当月，标的公司向四川省高级人民法院提起上诉，目前正在等待最终结果。标的公司已于2016年向三冶集团返还200万元履约保证金，尚有1000万元履约保证金未返还给三冶集团。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

长沙矿冶研究院有限责任公司

注册地（住所）

湖南省长沙市市辖区(湖南省长沙市麓山南路966号)

经济类型

国有控股企业

法定代表人

杨应亮

成立日期

2000-05-15

注册资本（万元）

185091.9822万元(人民币)

实收资本（万元）

企业类型

有限责任公司

所属行业

其他制造业

统一社会信用代码或
组织机构代码

914300004448853809

经营规模

大型

持有产(股)权比例

51%

拟转让产(股)权比例

51%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

中国五矿集团公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

10000093X

转让方决策文件类型

总经理办公会决议

批准单位名称

中国五矿集团公司

批准日期

2017-12-22

批准单位决议文件类型

批复

决议文件名称

关于中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公司股权重组方案的意见

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公司51%股权

转让底价

0.0001万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1、若产生竞价，转让方有权利要求意向受让方向北交所指定账户交纳一定金额的竞价保证金，具体金额再行通知，逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格；若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除该意向受让方的保证金：①意向受让方经过资格确认并交纳保证金后，单方撤回受让申请的；②产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方经过资格确认并交纳保证金后未参加后续竞价程序的；③只产生一家符合条件的意向受让方，意向受让方未与转让方在约定期限内签订产权交易合同的；④意向受让方没有按合同约定按时足额支付产权交易价款的。 2、意向受让方需承诺，在被确定为受让方后次日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效后次日起3个工作日内将剩余价款一次性支付至北交所指定账户。 3、最终受让方对标的公司截至摘牌日之前的资产、负债及或有事项均不能提出异议。

受让方资格条件

1、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 2、意向受让方应具有良好的商业信用。 3、意向受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力。 4、国家法律行政法规规定的其他条件。

保证金设定

交纳保证金

否

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日

信息发布期满后，如未征集到意向受让方

延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。

六、竞价方式

竞价方式