北京蓝天航空科技股份有限公司2000万股股份（40%股权）

时间：2018-01-09 14:57:18 来源：作者：

北京蓝天航空科技股份有限公司2000万股股份（40%股权）

项目名称	北京蓝天航空科技股份有限公司2000万股股份（40%股权）	项目编号	G32017BJ1000885
转让底价	8000.00万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2017-12-14	信息披露结束日期	2018-01-11
所在地区	北京市	所属行业	计算机、通信和其他电子设备制造业
委托会员	机构名称：中航咨询（北京）有限公司联系人：王女士联系电话：010-65063991
交易机构	项目负责人：郭智宇联系电话：010-66295658 部门负责人：郭智宇联系电话：010-66295658

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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

北京蓝天航空科技股份有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

北京市(北京市海淀区上地开拓路9号)

法定代表人

赵旭东

成立日期

1994-03-17

注册资本（万元）

5000.00万元(人民币)

实收资本（万元）

5000.00万元(人民币)

经济类型

国有参股企业

企业类型

股份有限公司

所属行业

计算机、通信和其他电子设备制造业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91110108101998244B

经营规模

小型

经营范围

生产航空仿真模拟器；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

其他股东是否放弃优先受让权

是

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

否

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

中航资产管理有限公司

40%

珠海合源盈信投资中心（有限合伙）

37%

北京巨华伟业投资管理有限公司

15%

沈阳飞机研究所

主要财务指标
（单位：万元）

2016年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

3847.38

-5358.23

-5370.47

资产总计

负债总计

所有者权益

23488.37

29059.92

-5571.55

审计机构

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

2017年11月30日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

7830.42

-1212.07

-1201.1

资产总计

负债总计

所有者权益

17474.68

24904.07

-7429.39

其他披露的内容

1、标的企业于2016年12月27日、2016年12月29日、2017年2月17日与股东珠海合源盈信投资中心（有限合伙）（以下称“合源盈信”）签署三份《资金借款协议》（存北交所备查），分别向合源盈信借入款项1640万元、10900万元、1060万元，借款本金合计13600万元，借款期限均至2017年6月30日止，目前上述借款逾期未还。截至2017年11月30日，标的企业应向合源盈信支付借款本金13600万元，利息761.35万元，滞纳金1064.50万元，总计15,425.85万元。经标的企业2017年第一次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会审议通过（股东大会决议存北交所备查），同意合源盈信对标的企业进行债转股，相关的经济行为必须在标的企业股东中航资产管理有限公司及沈阳飞机研究所完成股权转让之后，本次股权转让的受让方应配合完成上述债权转为股权的增资事项。 2、标的企业两家股东—北京巨华伟业投资管理有限公司（以下称“巨华伟业”）、珠海合源盈信投资中心(有限合伙)于2016年12月29日签署《股权质押合同》（存北交所备查），巨华伟业将其持有的标的企业750万股股份质押给合源盈信。巨华伟业与合源盈信于2016年12月29日签署《股份托管协议》（存北交所备查），巨华伟业将其持有的标的企业全部750万股股份（15%股权）委托合源盈信管理，托管期限为自该协议签署之日起至合源盈信持有的标的企业债权经由合法有效程序完成对标的企业的债转股(且合源盈信取得标的企业的控制权)之日止。在托管期限内，巨华伟业全权委托合源盈信行使其全部股东权利。 3、北京巨华伟业投资管理有限公司与珠海合源盈信投资中心(有限合伙)于2016年12月29日签署《备忘录》（存北交所备查），根据相关约定，合源盈信有权购买巨华伟业所持有的标的企业全部750万股股份，且巨华伟业须无条件转让所持有的标的企业全部750万股股份。 4、标的企业在评估基准日2016年12月31日存在以下抵押担保事项：房屋（账面值8,293,485.21元）用于银行贷款抵押；奥迪轿车（账面值279,889.73元）用于车辆分期付款抵押。 5、其他需披露的内容详见北交所相关备查文件。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

中航资产管理有限公司

注册地（住所）

北京市 (北京市东城区交道口南大街67号)

经济类型

国有独资公司（企业）/国有全资企业

法定代表人

魏晓龙

成立日期

2013-10-23

注册资本（万元）

53963.00万元(人民币)

实收资本（万元）

53963.00万元(人民币)

企业类型

有限责任公司

所属行业

商务服务业

统一社会信用代码或
组织机构代码

911100007178493001

经营规模

中型

持有产(股)权比例

40%

拟转让产(股)权比例

40%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

中国航空工业集团公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

710935732

转让方决策文件类型

董事会决议

批准单位名称

中国航空工业集团公司

批准日期

2017-12-11

批准单位决议文件类型

批复

决议文件名称

《关于中航资产管理有限公司进场转让北京蓝天航空科技股份有限公司部分股权的批复》

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

北京蓝天航空科技股份有限公司2000万股股份（40%股权）

转让底价

8000.00万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1、意向受让方在通过资格确认后3个工作日内，须交纳2400万元保证金到北交所指定账户。 2、意向受让方须在被确定为最终受让方后3个工作日内与转让方签订产权交易合同；在产权交易合同签订后5个工作日内，一次性支付除保证金外的剩余交易价款至北交所指定账户。 3、如本项目挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，保证金在产权交易合同签订后转为交易价款的一部分。如本项目挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式，保证金转为竞价保证金。非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权全额扣除意向受让方所交纳的保证金作为补偿金：(1)意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回受让申请的；(2)产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；(3)在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；(4)被确定为最终受让方后，未在3个工作日内与转让方签订产权交易合同的；(5)被确定为最终受让方后，未在产权交易合同签订后5个工作日内一次性支付剩余交易价款的。 4、意向受让方需书面承诺：(1)[适用于意向受让方为法人或其他经济组织的情形]本意向受让方为在中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的内资企业法人，且本意向方的实际控制人不存在中国以外的法人、其他组织或拥有外国国籍身份的自然人，同意提供追溯至本意向方终极出资人的经济类型/国籍说明，且同意配合转让方进行尽职调查。或：[适用于意向受让方为自然人的情形]本意向受让方为中国国籍自然人。(2)已知悉本公告中“其他披露的内容”所披露的全部事项，同意配合完成珠海合源盈信投资中心（有限合伙）对标的企业的债权转为股权的增资事项。(2)若出现“与转让相关的其他条件”第3条所述扣除保证金的任何一种情况时，同意转让方全额扣除已交纳的保证金作为对转让方的补偿金。(3)同意北交所在出具本项目产权交易凭证后三个工作日内，将全部交易价款划转至转让方账户。

受让方资格条件

1、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 2、意向受让方应具有良好的商业信用。 3、意向受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力。 4、国家法律行政法规规定的其他条件。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

2400 万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日