中油（珠海）石化有限公司12%股权

时间：2017-12-27 00:00:00 来源：作者：

中油（珠海）石化有限公司12%股权

项目名称	中油（珠海）石化有限公司12%股权	项目编号	G32017BJ1000382
转让底价	7664.5236万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2017-12-27	信息披露结束日期	2018-01-24
所在地区	广东省珠海市	所属行业	化学原料和化学制品制造业
委托会员	机构名称：南方联合产权交易中心有限责任公司联系人：范先生联系电话：13751719381
交易机构	项目负责人：郭智宇联系电话：010-66295658 部门负责人：郭智宇联系电话：010-66295658

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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

中油（珠海）石化有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

广东省珠海市(珠海市珠海港高栏岛铁炉湾30万油库工程综合楼203房)

法定代表人

梁国起

成立日期

2007-05-24

注册资本（万元）

76441.13万元(人民币)

实收资本（万元）

76441.13万元(人民币)

经济类型

国有控股企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

化学原料和化学制品制造业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91440400661538502T

经营规模

大型

经营范围

石油制品（不含许可经营项目）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；仓储服务（不含危险化学品仓储）。

其他股东是否放弃优先受让权

是

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

中国石油天然气股份有限公司

85%

珠海港控股集团有限公司

15%

主要财务指标
（单位：万元）

2016年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

-4581.04

-4578.7

资产总计

负债总计

所有者权益

65912.52

11364.8

54547.72

审计机构

广州浩枫会计师事务所有限公司

2017年11月30日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

-4960.09

-4959.37

资产总计

负债总计

所有者权益

62297.73

12709.39

49588.34

其他披露的内容

1.本项目挂牌价格为66446.520682万元，其中：中油（珠海）石化有限公司85%股权挂牌价格为54290.375500万元；转让方对标的公司12156.145182万元债权的挂牌价格为12156.145182万元。若产生竞价，成交价格的增值部分为股权价格的溢价。鉴于本项目与中油（珠海）石化有限公司12%股权项目捆绑转让，若形成竞价，则竞价起始价为两个项目挂牌价格的总和，即74111.044282万元。成交价格的增值部分分配比例为：中油（珠海）石化有限公司85%股权及12156.145182万元债权项目分配增值部分的87.6289%；中油（珠海）石化有限公司12%股权项目分配增值部分的12.3711%。 2.土地不动产登记证书本次评估范围内的土地使用权一宗，土地面积：401795平方米，土地用途为：仓储用地，至评估基准日尚未办理产权登记证。评估未考虑办理土地使用权证发生的相关税费及有可能需要交纳的①渔业资源损失补偿费2700万元，②海域使用金3897.6525万元。主要有以下原因：（1）2006年12月18日中国石油天然气股份有限公司、珠海市港口企业集团有限公司与珠海市国土地资源局签订土地使用权出让合同“4404LG－2006－00041”，土地使用权出让年限为50年，自2006年12月18日至2056年12月17日。合同约定：交付土地时，该宗地应达到场地平整和周围基础设施“三通”，即提供通路、通电、通水到距离受让方用地红线边缘50米范围内，并平整好土地达到市政规划标高。（2）2009年1月13日珠海高栏港经济区建设局、珠海高栏港经济区管理委员会行政服务中心将土地移交中油（珠海）石化有限公司。其中：22万平为填海造地形成。（3）2013年6月6日中油（珠海）石化有限公司收到珠海高栏港经济区管理委员会、海洋和农渔局“珠港海农函（2013）16号关于办理中油仓储项目海域使用权证的函”第三条，根据《中华人民共和国海域使用管理法》有偿用海原则的规定，完善中石油仓储项目填海工程用海手续，贵司需要交纳的费用：①渔业资源损失补偿费2700万元；②海域使用金3897.6525万元。评估基准日土地使用权原始入账价值为按照土地出让合同支付的土地出让金。 3.房屋建（构）筑物权属证书本次评估范围内的房屋建（构）筑物均未办理权属证书。由于未取得土地不动产登记证书，房屋建筑物也无法办理相关权属证书。 4.其他应收款事项其他应收款中包含应收高栏港经济开发区管理委员会财政局海岸线定金1163万元，发生于2006年，合同至评估基准日未履行完毕，定金收回的可能性及时间具有不确定性。 5.相关运营手续及运营条件中油（珠海）石化有限公司从成立至评估基准日一直未经营，也未取得成品油批发经营许可、仓储经营许可，相关设备设施等资产是否能够正常投入运转使用具有不确定性。 6.评估基准日期后事项 2017年8月23日，资产评估后中油（珠海）石化有限公司遭遇强台风“天鸽”的袭击，油罐围拦、梯子部分损坏，控制线缆从线架上掉落，门窗部分损坏，配电设备室进水，已对门窗进行了修复。 7.其他详见《资产评估报告》、《审计报告》、《法律意见书》等文件资料。
附件：动态报价实施方案（两个项目）.doc

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

珠海港控股集团有限公司

注册地（住所）

广东省珠海市 (珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号)

经济类型

国有独资公司（企业）/国有全资企业

法定代表人

欧辉生

成立日期

2008-12-19

注册资本（万元）

实收资本（万元）

企业类型

有限责任公司

所属行业

公共设施管理业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91440400682470519E

经营规模

大型

持有产(股)权比例

15%

拟转让产(股)权比例

12%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

市级国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

珠海港控股集团有限公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

91440400682470519E

转让方决策文件类型

批准单位名称

珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

批准日期

2017-05-03

批准单位决议文件类型

批复

决议文件名称

关于公开转让中油（珠海）石化有限公司12%股权的意见

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

中油（珠海）石化有限公司12%股权

转让底价

7664.5236万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1、本项目采用动态报价方式转让，意向受让方在充分了解转让标的情况后，应在挂牌期间提交受让申请，同时交纳2299.35万元交易保证金到北交所指定银行账户（以到账时间为准）。意向受让方被确定为最终受让方的，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金由北交所按规定无息返还。 2、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将被100%扣除，先用于补偿北交所及各方经纪会员应收取的各项服务费，剩余部分作为对转让方的补偿，保证金不足以弥补给相关方造成的损失的，相关方可继续追偿： ①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②在动态报价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不报价的；③意向受让方在被确定为受让方后，未在5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的；④意向受让方未按约定支付交易价款或交易服务费的；⑤意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的情形。 3、意向受让方须书面承诺：①本项目公告期即可进入全面尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容以及已自行完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。②自被确定为受让方后，在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。③在《产权交易合同》签订次日起5个工作日内一次性将除保证金以外的剩余交易价款支付至交易所指定账户。④同意北交所出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转到转让方指定账户。⑤股权转让工商变更登记的同时办理并完成标的企业的更名，在工商变更后，标的企业公司名称不使用“中油”字样。 4、意向受让方受让本项目时，必须同时受让中油（珠海）石化有限公司85%股权及12156.145182万元债权。

受让方资格条件

1、意向受让方应为在中国境内依法注册并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况及支付能力。 3、意向受让方应具有良好的商业信誉。 4、国家法律、行政法规规定的其他条件。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

2299.35 万元

交纳时间

本项目选择动态报价方式，意向受让方在提交受让申请同时交纳保证金。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日