中航城置业（上海）有限公司100%股权

时间：2017-11-17 09:21:28 来源：作者：

中航城置业（上海）有限公司100%股权

项目名称	中航城置业（上海）有限公司100%股权	项目编号	G32017BJ1000794
转让底价	106382.376433万元	披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期	2017-11-15	信息披露结束日期	2017-12-12
所在地区	上海市	所属行业	房地产业
委托会员	机构名称：中航咨询（北京）有限公司联系人：王女士联系电话：13466782390
交易机构	项目负责人：郭智宇联系电话：010-66295658 部门负责人：郭智宇联系电话：010-66295658

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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

转让方承诺：

    1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
    2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；
    7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

中航城置业（上海）有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

上海市杨浦区(上海市杨浦区政高路11号201室)

法定代表人

赵世英

成立日期

2012-03-07

注册资本（万元）

43500.00万元(人民币)

实收资本（万元）

43500.00万元(人民币)

经济类型

国有控股企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

房地产业

统一社会信用代码或
组织机构代码

9131011059162501X0

经营规模

中型

经营范围

房地产开发、经营，实业投资，建筑装潢材料销售，房地产咨询（不得从事经纪），物业管理，日用百货、纺织品、针织品、服装、文化体育用品、仪器仪表、五金交电、家具、日用陶瓷、工艺礼品、摄影艺术品、金银首饰的销售，国内贸易，自有房屋租赁，停车场（库）经营，广告设计、制作、代理、发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

其他股东是否放弃优先受让权

是

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例（%）

中航地产股份有限公司

100%

主要财务指标
（单位：万元）

2016年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

16917.56

-5987.55

-6815.97

资产总计

负债总计

所有者权益

170585.13

127535.75

43049.38

审计机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

2017年10月31日财务报表

营业收入

营业利润

净利润

6095.35

-669.47

资产总计

负债总计

所有者权益

171617.22

129237.31

42379.91

其他披露的内容

1、2016年9月6日，标的企业与交通银行股份有限公司上海杨浦支行签订编号为GD1608ZHZY01的《固定资产贷款合同》，借款金额为10.8亿元，期限为10年，标的企业以位于新江湾城407街坊17丘宗地的中航天盛广场（建筑面积90,713.34平方米房地产）用作该项借款抵押担保，抵押期限为2016年9月6日至2026年9月10日。至评估基准日余额为10.73亿元。 2、中航天盛广场项目为标的企业的主要资产，由标的企业以在建工程转让的方式取得。 3、标的企业已就中航天盛广场项目取得房地产权证（房地产权证号：沪房地杨字（2016）第018830号、沪房地杨字（2016）第018831号），其中沪房地杨字（2016）第018831号房产（证载面积37574.32平方米）附记明确“保留自有”。前述房地产均已办理抵押登记，抵押权人为交通银行股份有限公司上海杨浦支行。 4、标的企业与中航机电系统有限公司已签署了《上海市房地产买卖合同》（合同编号：2851736）及《房屋买卖合同补充协议》（以下共称“《房地产买卖合同》”），中航机电系统有限公司购买标的企业之政高路11号1001房、1002房、10层储藏间、1101房、1102房、11层储藏间、1201房、1202房、12层储藏间，建筑面积共计4889.61平方米，买卖房地产所属房地产权证号为沪房地杨字（2016）第018830号，详细约定见《房地产买卖合同》。双方正在办理房地产产权过户手续，标的企业应继续履行《房地产买卖合同》（存北交所备查）。 5、截至2017年10月31日，标的企业股东借款本金为人民币18931.6万元，股东借款、银行贷款及清偿的详细约定详见产权交易合同。 6、受让方同意在产权交易合同签订后，按照标的企业对标的企业员工的绩效考核标准向标的企业员工发放2017年度奖金，具体考核及发放标准由转让方确定。（可向转让方自行了解） 7、其他需披露的内容详见北交所相关备查文件。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

中航地产股份有限公司

注册地（住所）

广东省深圳市福田区(深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼)

经济类型

国有控股企业

法定代表人

石正林

成立日期

1985-05-29

注册资本（万元）

66696.1416万元(人民币)

实收资本（万元）

66696.1416万元(人民币)

企业类型

股份有限公司

所属行业

房地产业

统一社会信用代码或
组织机构代码

91440300192181247M

经营规模

中型

持有产(股)权比例

100%

拟转让产(股)权比例

100%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

中国航空工业集团公司

统一社会信用代码或
组织机构代码

710935732

转让方决策文件类型

其他

批准单位名称

中国航空工业集团公司

批准日期

2017-11-10

批准单位决议文件类型

批复

决议文件名称

《关于挂牌转让中航城置业（上海）有限公司100%股权的函》（航空资本〔2017〕1304号

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

中航城置业（上海）有限公司100%股权

转让底价

106382.376433万元

价款支付方式

分期付款

分期付款支付要求

受让方采用分期付款方式，将转让价款的50%（含保证金）在产权交易合同生效后5个日历天内（节假日不予顺延）一次性汇入北交所指定结算账户；剩余价款应按同期银行贷款基准利率计算延期付款期间的利息（自产权交易合同生效后第6个日历天起计算至实际支付之日止）且在产权交易合同生效后25个日历天内（节假日不予顺延）一并付清。对于剩余价款需提供转让方认可的担保。

与转让相关的其他条件

1、意向受让方在通过资格确认后1个工作日内，须交纳21276.476万元保证金到北交所指定账户。 2、意向受让方须在被确定为最终受让方后1个工作日内与转让方签订产权交易合同。受让方采用分期付款方式，将转让价款的50%（含保证金）在产权交易合同生效后5个日历天内（节假日不予顺延）一次性汇入北交所指定结算账户；剩余价款应按同期银行贷款基准利率计算延期付款期间的利息（自产权交易合同生效后第6个日历天起计算至实际支付之日止）且在产权交易合同生效后25个日历天内（节假日不予顺延）一并付清。对于剩余价款需提供转让方认可的担保。 3、如本项目挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，保证金在产权交易合同签订后转为交易价款的一部分。如本项目挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式，保证金转为竞价保证金。非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权全额扣除意向受让方所交纳的保证金作为补偿金：(1)意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回受让申请的；(2)产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；(3)在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；(4)被确定为最终受让方后，未在1个工作日内与转让方签订产权交易合同的；(5)被确定为最终受让方后，未在产权交易合同生效后5个日历天内（节假日不予顺延）一次性将转让价款的50%（含保证金）汇入北交所指定结算账户。 4、意向受让方需书面承诺：(1)成功受让后，同意股权转让后的标的企业继续履行与职工签订的劳动合同，职工的本企业工作年限连续计算。(2)知悉并接受《产权交易合同》的全部内容（在北交所备查）。(3)若出现“与转让相关的其他条件”第3条所述扣除保证金的任何一种情况时，同意转让方全额扣除已交纳的保证金作为对转让方的补偿金；(4)同意北交所在出具本项目产权交易凭证后1个工作日内，将全部交易价款划转至转让方账户。 5、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 6、本项目不接受联合受让。

受让方资格条件

1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人或其他经济组织。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好的商业信用。 4、国家法律行政法规规定的其他条件。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

21276.476 万元

交纳时间

意向受让方经资格确认后1个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日