| 一、转让方承诺 |
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
转让方（华润深国投投资有限公司）承诺： |
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法（试行）》、北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价须知》及《金马甲动态报价大厅综合厅使用规则》的内容和规定，并不可撤销地授权产权交易机构对各意向受让方的受让资格进行审核并确认。资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权产权交易机构视情况组织继续报价或重新报价；
5、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易机构的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。 |
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| 二、标的企业简况 |
标的企业
基本情况 |
标的企业名称 |
上海枫丹丽舍房地产开发有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国-上海市-市辖区（浦东新区东方路738号607室） |
| 法定代表人 |
李丹柯 |
| 成立时间 |
2001-08-14 |
| 注册资本（万元） |
人民币
1000 |
| 经济类型 |
国有参股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 所属行业 |
房地产业 |
| 组织机构代码 |
72943225-4 |
| 经营规模 |
小型 |
| 经营范围 |
房地产开发、经营，物业管理，房地产咨询，建筑材料的销售。 |
| 职工人数 |
8 人 |
| 是否含有国有划拨土地 |
否 |
标的企业
股权结构 |
标的企业原股东是否
放弃行使优先购买权 |
否
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| 序号 |
前十位股东名称 |
持股比例 |
| 1 |
上海融创睿丰投资有限公司 |
37.855% |
| 2 |
深圳市深商置管理有限公司 |
14% |
| 3 |
北京枫丹投资管理有限公司 |
12.5% |
| 4 |
深圳市华顺数码科技有限公司 |
12.5% |
| 5 |
华润深国投投资有限公司 |
10.29% |
| 6 |
深圳深国投房地产开发有限公司 |
7.855% |
| 7 |
深圳市仲山兴业贸易有限公司 |
5% |
| |
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主要财务
指标
（万元） |
以下数据出自企业年度审计报告 |
| 2014年度 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 0 |
-642.82 |
-642.82 |
| 资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 34917.59 |
37416.4 |
-2498.81 |
| 审计机构 |
上海东洲政信会计师事务所有限公司 |
| 以下数据出自企业财务报表 |
| 报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
| 2015-05-31 |
0 |
-130.72 |
-130.65 |
| 报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
| 月报 |
63898.48 |
66264.16 |
-2365.68 |
资产评估
情况
（万元） |
评估机构 |
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 核准（备案）机构 |
中国华润总公司 |
| 核准（备案）日期 |
2015-05-20 |
| 评估基准日 |
2014-12-31 |
| 项目 |
账面价值 |
评估价值 |
| 资产总计（万元） |
34917.59 |
242990.79 |
| 负债总计（万元） |
37416.4 |
37416.4 |
| 净 资 产（万元） |
-2498.81 |
205574.39 |
| 转让标的对应评估值 |
21153.604731（万元） |
| 评估基准日审计机构 |
上海东洲政信会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所 |
上海翰森律师事务所 |
| 内部审议情况 |
股东会决议 |
重要信息
披露 |
其他披露内容 |
1、特别提示说明：
（1）本次转让的存货-开发成本（亦简称为“唐镇机口地块”、“地块”、“土地”）账面值合计为5000万元，本次转让的存货-开发成本存在重大不确定因素，主要如下：
①该地块注入上海华枫房地产有限责任公司的时间、方式、结果均具有不确定性，存有被课以土地闲置费甚至被无偿收回土地使用权的风险。同时，由于截止评估基准日尚未将该地块注入到上海华枫房地产有限责任公司，具体事务尚由华夏公司和枫丹公司负责，故本次关于该地块的收益预测在枫丹公司中体现。
②至评估基准日该地块尚为毛地，由于历史的原因政府出让土地时尚未完成国有土地使用权收回和拆迁补偿工作。由于上述事项正在进行中，无法计算准确的金额，根据《关于唐镇机口地块有关事项说明》，上述费用初步估算为人民币6,148,215,200.00元，其中尚需要支付的拆迁补偿款根据枫丹公司、华夏公司、华枫公司与上海市浦东新区唐镇人民政府2015年1月签订的《华夏开发区唐镇地块前期开发包干委托协议》约定为2,148,215,200.00元。
③根据《关于唐镇机口地块有关事项说明》本次转让的地块面积合计为1421.6亩，扣除已经转让和尚需剔除的安置房、公建配套用地后，可开发净地面积约为840.00亩，约合560,002.80平方米；土地的规划为住宅，土地的规划容积率为1.8。
（2）根据上海枫丹丽舍房地产开发有限公司2014年4月18日股东会决议决定，上海枫丹丽舍房地产开发有限公司各股东按照出资比例在2014年5月30日共同投入1.5亿元，其中：深圳市深商置管理有限公司和华润深国投投资有限公司应该分别承担2,100.00万元、1,543.50万元，截止评估基准日除深圳市深商置管理有限公司和华润深国投投资有限公司尚未履行该约定外，其他股东均已经履行。截止2015年3月27日，深圳市深商置管理有限公司应承担未承担的义务为1,050.00万元；华润深国投投资有限公司应承担未承担的义务为1,543.50万元。
2、其他详见《审计报告》、《评估报告》、《法律意见书》等北京产权交易所备查文件。
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| 管理层拟参与受让意向 |
否 |
| 三、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
转让方名称 |
华润深国投投资有限公司 |
| 注册地（住所） |
中国[156]广东省[440000]深圳市[440300]福田区[440304]深圳市福田区农林路69号深国投广场1号楼12层1202C室 |
| 法定代表人 |
张建民 |
| 注册资本（万元） |
人民币 50000 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
| 公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
| 所属行业 |
投资与资产管理 |
| 组织机构代码 |
68378330-6 |
| 经营规模 |
中型 |
| 持有产(股)权比例 |
10.29%
|
| 拟转让产(股)权比例 |
10.29%
|
| 产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
国务院国资委 |
| 所属集团或
主管部门名称 |
中国华润总公司 |
| 组织机构代码 |
10000553-8 |
| 批准单位名称 |
华润深国投投资有限公司股东会 |
| 决议类型 |
股东会议决议
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四、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 |
挂牌价格（万元） |
22463.07 |
| 价款支付方式 |
一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 |
1、意向受让方在获得资格确认后3个工作日内，应支付交易保证金5000万元至北交所指定账户，未按时缴纳保证金的视为放弃受让资格。信息发布期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，则采用协议方式成交，保证金转为交易价款的一部分；如征集到两家及以上符合条件的意向受让方，采取网络竞价-多次报价方式成交，保证金转为竞价保证金，意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金的100%将被扣除：①意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》、未按约定时限支付交易价款的；⑤意向受让方存在影响正常转让、竞价公正性或其他违反竞价程序要求的情形的；⑥意向受让方存在其他违反企业国有产权交易操作规则、挂牌条件要求的。
2、本项目一经发布产权转让公告，即可对本项目开展尽职调查。意向受让方通过资格确认后，即视为已经详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及备案表或核准材料、法律文件及该等报告和文件所披露的内容，以及完成对本项目的尽职调查工作，并依据该等内容以其独立判断决定自愿接受产权转让公告之全部内容，不得以不了解转让标的状况为由要求退回转让标的。意向受让方须书面承诺在递交受让申请时，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿接受标的公司之现状。
3、意向受让方须在被确认为最终受让方后的3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在合同签订后的10个工作日内将全部转让交易价款以货币资金的形式支付至北交所指定账户。
4、意向受让方须书面承诺同意北交所在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部产权交易价款划转至转让方指定账户。
5、意向受让方须在递交受让申请时书面承诺就代标的企业偿还欠转让方人民币1718.43万元债务事宜，与转让方在签订《产权交易合同》时按产权交易价款的约定支付方式一并支付给转让方。
6、意向受让方须需书面承诺按标的企业2014年4月18日股东会决议决定，在支付股权转让款的同时向标的企业支付华润深国投投资有限公司应该承担的1543.50万元股东借款，该款项受让方须在签订《产权交易合同》后5个工作日内向标的企业履行支付义务。并按同期银行贷款基准利率的四倍向标的企业支付利息，利息支付期限自该款项应付之日起至实际支付之日止。
7、意向受让方须在递交受让申请时承诺按《华夏开发区唐镇地块前期开发包干委托协议》，向上海市浦东新区唐镇人民政府支付前期启动费5000万元，其中华润深国投投资有限公司应按持股比例承担514.50万元，该款项受让方须在签订《产权交易合同》后5个工作日内向标的企业履行支付义务，并按同期银行贷款基准利率的四倍向标的企业支付利息，利息支付期限自该款项应付之日起至买受方实际支付之日止。
8、意向受让方须书面承诺按《华夏开发区唐镇地块前期开发包干委托协议》，向上海市浦东新区唐镇人民政府支付拆迁费用25000万元，其中华润深国投投资有限公司应按持股比例承担2572.50万元，该款项受让方须在签订《产权交易合同》后5个工作日内向标的企业履行支付义务，并按同期银行贷款基准利率的四倍向标的企业支付利息，利息支付期限自该款项应付之日起至实际支付之日止。
9、标的企业其他股东拟参与受让的，应在挂牌期间向北交所递交受让申请，并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的、未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让、放弃行使优先购买权。
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| 受让方资格条件 |
1、意向受让方须为依法成立并有效存续的企业法人，且意向受让方或其股东须具有房地产项目的开发资质与经验（以工商营业执照为准）。
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，应提供银行良好资信证明及不低于挂牌价格的银行资金证明。
3、意向受让方应具有良好商业信用、无不良经营记录。
4、本项目不接受联合受让主体，不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让。
5、国家法律、行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是
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| 交纳金额 |
5000万元
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| 交纳方式 |
支票、电汇、网上银行支付。 |
| 五、挂牌信息 |
挂牌公告期
（信息发布期） |
自公告之日起20个工作日 |
| 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 |
延期
(
不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，
直至征集到意向受让方。
)
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：
网络竞价(多次报价)
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权重报价或招投标主要内容、动态报价
项目拟签署的《产权交易合同》、要求
意向受让方递交的《动态报价承诺函》 |
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