哈尔滨铁路科研所科技有限公司增资项目 |
| 时间：2021-05-11 16:02:23 来源： 作者： |
项目编号：G62021SH1000008
拟募集资金总额： 视征集情况而定。
增资企业所属行业： 计算机、通信和其他电子设备制造业
增资企业所在地区： 黑龙江省 哈尔滨市 南岗区
信息披露起始日期： 2021-03-15
信息披露期满日期： 2021-05-11
我方拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露增资信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰；本次增资已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（2）我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守增资公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（4）我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 拟募集资金总额 |
视征集情况而定。 |
拟募集资金对应持股比例 |
新增注册资本对应持股不低于10%不超过30%。 |
| 拟新增注册资本 |
新增注册资本不低于2880.7万元不超过11,111.26万元。 |
拟增资价格 |
视市场征集情况而定 拟新增投资人数量:视征集情况而定。 |
| 原股东是否参与增资 |
否 |
| 募集资金用途 |
1、天津武清研发和制造中心建设（一期）； 2、哈尔滨江北总部基地实验室建设； 3、新项目研发投入； 4、收购相关企业股权。 |
| 增资达成或终结的条件 |
增资达成条件:
公开征集到符合条件的合格意向投资人，满足本次募集资金和持股比例的要求，签订《增资协议》，且公开征集的投资人增资价格不低于经备案的评估结果。
增资终结条件:
如未征集到符合条件的合格意向投资人，且增资人申请终结的，本次增资终止。 |
| 增资后企业股权结构 |
1、中国铁路哈尔滨局集团有限公司持股比例不低于70%不高于90%；
2、新增投资人持股比例不低于10%不超过30%（含非公开协议方式增资部分）。
|
| 对增资有重大影响的相关信息 |
中国国家铁路集团有限公司下属企业拟以非公开协议方式同步进行增资。 |
| 增资专项报告结论 |
增资人是依法设立的企业法人，公司股权明晰、业务明确，具有持续经营能力，公司治理机制健全，合法合规经营，本次增资经过公司董事会决议批准，并经过中国国家铁路集团有限公司审批核准，申报审批程序合法合规，符合《企业国有资产交易监督管理办法》、上海联合产权交易所《企业增资业务规则（试行）》以及其他相关法规的规定。 |
基
本
情
况 |
名称 |
哈尔滨铁路科研所科技有限公司 |
| 住所 |
哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区35-2栋 |
| 法定代表人 |
黄俐 |
成立日期 |
1996-10-31 |
| 注册资本 |
25,926.268758万人民币 |
实收资本 |
25,926.268758万人民币 |
| 企业类型 |
有限责任公司（内资） |
所属行业 |
计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业）/国有全资企业 |
社会统一信用代码/组织机构代码 |
912301991280664631 |
| 经营规模 |
中型 |
| 经营范围 |
交通运输监测、检测、检修、通信信号、公共安全防范系统设备及其配套零部件的技术开发、生产、销售及售后服务；铁路设备零配件的加工、销售及技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件开发、销售及技术服务；仪器仪表（不含计量器具）及配件销售、维修、服务；铁路设备及管道线路防寒保暖工程施工；自有房屋租赁；货物进出口、技术进出口；视频监控设备、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）安装调试及相关工程施工；生产：医疗器械；设计、销售：声屏障、光学电子元件、芯片、铁路智能装备、传感器。建筑装饰装修设计、施工。 |
| 股东数量 |
1 |
职工人数 |
961 |
股
权
结
构 |
序号 |
股东名称（按持股比例多少排序） |
比例（%） |
| 1 |
中国铁路哈尔滨局集团有限公司 |
100.00 |
| |
|
|
| |
|
|
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶ |
近三年企业年度审计报告 |
| 项目/年度 |
2019 |
2018 |
2017 |
| 资产总额 |
117,480.369080 |
125,007.145816 |
132,012.064940 |
| 负债总额 |
32,212.452946 |
50,202.495810 |
56,361.750373 |
| 所有者权益 |
85,267.916134 |
74,804.650006 |
75,650.314567 |
| 营业收入 |
60,789.513836 |
69,854.313187 |
72,396.670049 |
| 利润总额 |
11,832.693794 |
7,765.813953 |
9,135.446857 |
| 净利润 |
10,461.332365 |
6,831.487174 |
7,915.178849 |
| 审计机构 |
大华会计师事务所 （特殊普通合伙） |
致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 最近一期财务数据 |
| 报表日期 |
资产总额 |
负债总额 |
所有者权益 |
营业收入 |
利润总额 |
净利润 |
| 2020-12-31 |
141,669.631976 |
44,697.643679 |
96,971.988297 |
72,815.949291 |
10,060.584114 |
8,417.075374 |
| 增资行为决策及批准情况 |
| 国资监管机构 |
中央其他部委监管 |
| 国家出资企业或主管部门名称 |
中国国家铁路集团有限公司 |
| 社会统一信用代码/组织机构代码 |
91100000000013477B |
| 批准单位名称 |
中国国家铁路集团有限公司 |
| 批准文件类型 |
批复 |
| 批准文件或决议名称（含文号） |
国铁集团批复（铁经开函【2021】89号） |
| 投资方资格条件 |
1、意向投资人应为中国境内（不含中国香港、中国澳门及中国台湾地区）依法设立的法人企业、合伙企业或其他经济组织； 2、意向投资人应具有良好的社会声誉和商业信誉； 3、若意向投资人为公司制企业，注册资本金不低于20亿元（以营业执照为准），且最近2个会计年度净资产均不低于20亿元人民币（成立时间不足2年的，按实际年限提供，须提供审计报告）； 4、若意向投资人为合伙制企业，需满足以下任一条件：①其基金管理人/普通合伙人或上述主体的母公司管理的基金规模不低于30亿元（须提供合作协议等相关证明文件）；②其基金管理人/普通合伙人或上述主体的母公司须包括国铁集团下属企业（需提交能够穿透到最终受益人的股权结构图或相关证明材料）； 5、意向投资人不得采用委托或信托等方式参与本次增资； 6、本次增资接受联合投资体，联合投资体成员需为股权结构关联企业（需提交能够穿透到最终受益人的股权结构图或相关证明材料）。联合投资体成员均须满足以上资格条件要求与增资公告的增资条件要求，如联合投资体竞投成功，投资体成员须各自以经确认的增资价格独立签署增资协议； 7、意向投资人应符合国家法律、法规、政府部门规定的其他条件和要求。 |
| 增资条件 |
1、意向投资人须按照上海联交所发布的增资信息公告要求，在增资公告期内向上海联交所登记投资意向。在增资信息公告期满之前（截止至公告期满日17:00前），意向投资人须交纳拟投资金额30%的交易保证金到上海联交所指定银行账户，以到账时间为准。逾期未交纳保证金的，视为放弃投资意向。意向投资人登记投资意向并交纳保证金后即不可随意撤销投资意向，否则将承担违约责任。 2、本次增资公告之日即可进入尽职调查期，意向投资人登记投资意向并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可增资信息公告所披露内容以及已完成对本次增资的全部尽职调查，已充分了解并自愿完全接受公司现状及可能存在的瑕疵，并依据该等内容以其独立判断决定自愿接受增资信息公告之全部内容，同意按照增资信息公告、上海联交所相关程序以及相关法律、法规和规范性文件的规定参与本次增资认购活动。意向投资人同意接受并全力配合增资方展开对其经营情况、财务状况、资金实力、法律诉讼等方面的尽职调查，根据调查需要展示相关证明文件 ，承诺自行承担参与本次增资认购所涉及的一切费用。 3、意向投资人须充分理解并同意《承诺函》（见附件1）的全部内容，并在登记投资意向的同时提交盖章的书面《承诺函》（一式贰份），《承诺函》作为增资公告不可分割的组成部分，内容不得修改。 4、本次增资不披露增资价格，意向投资人登记投资意向时，须自行申报拟认购的股权比例、每1元新增注册资本的认购价格以及拟投资金额。如意向投资人提交的书面报价低于经备案的评估值，则公司有权不接受该意向投资人的报价。 5、意向投资人如被确定为最终投资人，须按照增资人的通知要求与增资人及其原股东签署《增资协议》。投资人须以货币形式出资，并在《增资协议》约定的时间内支付除保证金外的全部剩余增资价款到增资人指定账户，其向上海联交所缴纳的保证金在《增资协议》生效后即转为部分增资价款，由上海联交所在出具增资凭证后3个工作日内支付到增资人账户。 6、本次增资价款中超出新增注册资本的部分全部计入公司资本公积，由增资完成后的全体股东按各自持股比例共享。 7、本次增资的评估基准日（2020年9月30日）至工商变更登记完成之日期间，公司损益由新老股东按照增资完成后的持股比例共同承担和享有。 8、单一意向投资人（包括联合投资体）认购注册资本对应持股比例不低于5%。 |
保
证
金
设
定 |
交纳保证金 |
是 |
| 交纳保证金额/比例 |
拟投资金额的30.00% |
保证金交纳时间
（以到达交易机构指定账户时间为准） |
本项目公告期内交纳 |
| 保证金处置方式 |
1、保证金扣除情形： 为保护各方合法利益，在此做出特别提示，意向投资人一旦交纳保证金，即视为对如下内容作出承诺：如意向投资人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，增资人可扣除该意向投资人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。①意向投资人故意提供虚假、失实材料的；②意向投资人交纳保证金后单方撤回增资申请的；③如本次增资进入竞争性谈判，未按照《择优方案》的要求提交竞投文件或未按照规定参与谈判的；④违背其在投资意向登记时提供的书面承诺的；⑤被确定为最终投资人后，未按本次增资信息公告要求签署《增资协议》的；⑥如投资人发生《增资协议》中违约情形的；⑦有其他违规或违约情形的。 2、意向投资人如被确定为最终投资人，其向上海联交所缴纳的保证金在《增资协议》生效后即转为部分增资价款，由上海联交所在出具增资凭证后3个工作日内支付到增资人账户。 3、未成为最终投资人的，且不涉及保证金扣除情形的，上海联交所将其交纳的保证金在最终投资人确定之日起3个工作日内原路径全额无息退还。 |
| 信息披露期 |
40个工作日（自联交所网站发布之次日起计算） |
| 遴选方式 |
竞争性谈判 |
| 遴选方案主要内容 |
意向投资人按时足额交纳保证金，提交投资申请相关材料，并经增资人确认具备投资资格后，成为合格意向投资人。 1、公告期满，若公开征集到的合格意向投资人合计认购注册资本不低于2880.7万元不超过11,111.26万元（持股比例不低于10%不超过30%）且认购价格不低于经备案的评估值的，增资人有权对各合格意向投资人进行择优遴选或直接确认成交； 2、公告期满，若公开征集到的合格意向投资人合计认购注册资本超过11,111.26万元（持股比例30%）且认购价格不低于经备案的评估值的，增资人将采用竞争性谈判的方式从以下几方面对合格意向投资人进行遴选： （1）意向投资人（若为私募基金，则考察基金管理人，下同）的综合实力，包括但不限于：企业背景、行业声誉、资金实力、盈利状况、投融资能力以及公司治理等； （2）意向投资人在战略发展、经营理念及价值观与增资人的契合程度，与增资人未来发展方向的认同度； （3）意向投资人对增资人未来资本运作的支持情况； （4）增资价格。 择优要点详见《择优方案》，解释权归增资人和上海联交所。 |
交
易
机
构 |
业务部门 |
|
| 业务联系人 |
肖敏 |
业务联系人联系电话 |
010-51917888-743、18612445820 |
| 业务负责人 |
叶可可 |
业务负责人联系电话 |
010-51918745 |
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