中远海运租赁有限公司增资项目 |
| 时间：2021-03-08 14:48:55 来源： 作者： |
项目编号：G62020SH1000088
拟募集资金总额： 不低于10亿，不超过30亿
增资企业所属行业： 租赁业
增资企业所在地区： 上海 浦东新区
信息披露起始日期： 2020-12-30
信息披露期满日期： 2021-03-08
我方拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露增资信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰；本次增资已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（2）我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守增资公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（4）我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 拟募集资金总额 |
不低于10亿，不超过30亿 |
拟募集资金对应持股比例 |
视征集情况而定 |
| 拟新增注册资本 |
视征集情况而定 |
拟增资价格 |
-拟新增投资人数量:1位 |
| 原股东是否参与增资 |
否 |
| 募集资金用途 |
中远海运租赁拟通过本次增资引入战略互补的外部资本，增强资本实力，加速业务布局，通过与战略投资人的深入合作促进公司确定行业竞争地位并实现转型升级。 |
| 增资达成或终结的条件 |
增资达成条件:
本次增资公告期满，征集到一家合格意向投资人，且增资价格不低于经备案的评估结果，则增资达成。
增资终结条件:
本次增资公告期满，未征集到符合条件的意向投资人，或最终投资人与增资方未能就《增资协议》达成一致，则本次增资项目宣告终结。 |
| 增资后企业股权结构 |
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中远海运发展股份有限公司
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合计不低于60%
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中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
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新增外部投资人
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不超过40%
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| 对增资有重大影响的相关信息 |
1、经中国远洋海运集团有限公司批准同意，中远海运发展股份有限公司以非公开协议方式转让中远海运租赁有限公司现注册资本对应的35.2282%股权给中国国有企业混合所有制改革基金有限公司，交易双方已签署股权转让协议并生效。 2、上述股权转让实施后，中远海运租赁有限公司通过本次公开增资方式拟再新增一家外部投资人。中远海运发展股份有限公司及中国国有企业混合所有制改革基金有限公司均已确认不参与本次增资。 3、中远海运租赁有限公司的工商变更手续将于本次增资达成并经融资租赁相关监管单位审批备案后，与上述股权转让事项一并办理。 4、本项目披露的审计报告，为用于本次公开增资引入投资者及资产评估而出具，采用的特殊编制基础。提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对编制基础的说明。 5、本次增资不涉及职工安置问题。 |
| 增资专项报告结论 |
中远海运租赁有限公司是依法设立的企业法人，公司股权明晰、业务明确，具有持续经营能力，公司治理机制健全，合法合规经营。本次增资经过中国远洋海运集团有限公司批准，申报审批程序合法合规，符合《企业国有资产交易监督管理办法》、上海联合产权交易所有限公司《企业增资业务规则（试行）》以及其他相关法规的规定。 |
基
本
情
况 |
名称 |
中远海运租赁有限公司 |
| 住所 |
中国(上海)自由贸易试验区福山路450号3E室 |
| 法定代表人 |
陈易明 |
成立日期 |
2013-08-29 |
| 注册资本 |
350,000.000000万人民币 |
实收资本 |
350,000.000000万人民币 |
| 企业类型 |
有限责任公司（内资） |
所属行业 |
租赁业 |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业）/国有全资企业 |
社会统一信用代码/组织机构代码 |
91310000076478553L |
| 经营规模 |
大型 |
| 经营范围 |
非金属矿物制品制造；耐火材料机械设备、零部件的制造、安装；耐火材料科研开发、工艺设计、技术服务；包装材料的生产；进出口贸易；模型设计、制造；劳务服务；普通货物仓储；窑炉工程专业承包及技术咨询。 |
| 股东数量 |
1 |
职工人数 |
327 |
股
权
结
构 |
序号 |
股东名称（按持股比例多少排序） |
比例（%） |
| 1 |
中远海运发展股份有限公司 |
100.00 |
| |
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| |
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|
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶ |
近三年企业年度审计报告 |
| 项目/年度 |
2019 |
2018 |
2017 |
| 资产总额 |
3,466,749.110000 |
2,868,029.930000 |
2,505,431.110000 |
| 负债总额 |
2,964,156.400000 |
2,410,233.980000 |
2,087,694.830000 |
| 所有者权益 |
502,592.710000 |
457,795.950000 |
417,736.280000 |
| 营业收入 |
248,187.430000 |
190,576.090000 |
139,410.100000 |
| 利润总额 |
60,034.190000 |
32,154.240000 |
47,262.930000 |
| 净利润 |
44,943.240000 |
23,997.940000 |
35,304.630000 |
| 审计机构 |
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所 |
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所 |
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所 |
| 最近一期财务数据 |
| 报表日期 |
资产总额 |
负债总额 |
所有者权益 |
营业收入 |
利润总额 |
净利润 |
| 2020-10-31 |
3,484,690.090000 |
2,953,344.400000 |
531,345.690000 |
201,864.530000 |
41,218.200000 |
30,357.370000 |
| 增资行为决策及批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委监管 |
| 国家出资企业或主管部门名称 |
中国远洋海运集团有限公司 |
| 社会统一信用代码/组织机构代码 |
91310000MA1FL1MMXL |
| 批准单位名称 |
中国远洋海运集团有限公司 |
| 批准文件类型 |
批复 |
| 批准文件或决议名称（含文号） |
关于中远海运租赁增资扩股事项的批复【中远海资[2020]393号】 |
| 投资方资格条件 |
1、意向投资方应为中国境内依法注册并有效存续的中资企业。 2、意向投资人注册资本不低于10亿元（以营业执照为准）。 3、意向投资人具有良好的财务状况和支付能力，须以人民币现金方式参与认购。 4、意向投资人资金来源合法，不存在重大违法违规行为，未因违规或不诚信等行为受到中国政府相关部门或行业协会等相关单位的处罚。 5、本项目不接受联合投资主体。 6、意向投资人应符合国家法律、规章及相关规定的其他条件。 |
| 增资条件 |
1、意向投资人须按照上海联合产权交易所发布的增资信息公告要求，在挂牌公告期内，向上海联合产权交易所登记投资意向，并在挂牌公告截止日前缴纳900万元的保证金至上海联合产权交易所指定账户（以到账时间为准），逾期未交纳保证金的，视为其放弃投资资格。意向投资人登记意向并缴纳保证金，即为对接受增资条件并以不低于其在登记投资意向时所报价格和金额增资的承诺，意向投资申请一旦递交即不可随意撤销，否则将承担违约责任。 2、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向投资人在对增资方进行尽职调查时，为保护增资方商业秘密，意向投资人须向上海联合产权交易所提交加盖公章的营业执照副本复印件、签署《保密承诺函》（详见附件），并缴纳诚意金200万元至增资方指定账户，方可查阅增资方递交上海联合产权交易所的本项目相关文件。在意向投资人不违反《保密承诺函》情况下，诚意金由增资方在本项目公告截止日后3个工作日内原路径无息返还。 3、意向投资人登记意向并缴纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿接受全部增资公告之内容，同意按照相关程序参与本次增资认购活动，同意接受并配合增资方对其进行的尽职调查，自行承担参与本次认购所涉及的一切费用。意向投资人若以不了解增资方的现状等为由发生逾期或拒绝签署《增资协议》、拒付增资价款、放弃增资等情形的，即视为违约和欺诈行为，增资方有权扣除其递交的全部交易保证金，并由该意向投资人承担相关的全部经济责任与风险。 4、意向投资人应在被确定为最终投资人之次日起5个工作日内与增资方等签署《增资协议》，并按《增资协议》的有关约定将除交易保证金外的剩余增资款汇入增资方指定银行账户。最终投资人所交纳的保证金自签署《增资协议》之日起自动转为增资价款的一部分，上海联交所在出具交易凭证后3个工作日内将投资人缴纳的保证金划转至增资方指定账户。 5、意向投资人须同意并对以下事项进行书面承诺： （1）不得从事与增资方主营业务构成同业竞争的业务。 （2）与增资方董事会、管理层及其直系亲属无经济利益及其他国家规定应当回避的关系。 （3）同意在递交举牌申请后，增资方可对其认购新增注册资本份额进行调整。 （4）同意接受混改后增资方的法人治理结构及相关议事规则，包括但不限于董事会安排、管理架构等。 6、意向投资人应自行对照包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《融资租赁企业监督管理办法》等有关法律、行政法规中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上自行判断是否符合作为增资方股东的资格，决定是否参与本次认购，自行承担包括但不限于不能通过相关监管单位审批备案，解除《增资协议》等产生的全部后果，包括费用、风险和损失。 7、最终投资人的增资金额中，以最终确定的增资价格计算注册资本认购额度并计入实收资本，溢价部分计入资本公积。 |
保
证
金
设
定 |
交纳保证金 |
是 |
| 交纳保证金额/比例 |
900万元 |
保证金交纳时间
（以到达交易机构指定账户时间为准） |
本项目公告期内交纳 |
| 保证金处置方式 |
1、保证金扣除情形： 为保护增资各方合法利益，在此做出特别提示，意向投资人一旦交纳保证金，即视为对如下内容作出承诺： 如意向投资人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，增资人和产权交易机构可扣除该意向投资人的全部保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。 （1）意向投资人单方面撤回其增资申请的； （2）本增资项目挂牌公告期满，需参加择优程序而未参加的； （3）意向投资人通过竞争性谈判方式被确定为最终投资人后，未按照有关规则签订增资协议的； （4）在被确定为投资人后，违背其在投资意向登记时提供的书面承诺； （5）意向投资人本次增资的资金来源不合法； （6）其他违反本公告内容或承诺事项情形的； 2、意向投资人成为最终投资人的，其保证金按《增资协议》约定处置；未成为最终投资人的，且不涉及保证金扣除情形的，其交纳的保证金在增资结果通知发出次日起3个工作日内原路径全额无息退还； |
| 信息披露期 |
45个工作日（自联交所网站发布之次日起计算） |
| 遴选方式 |
竞争性谈判 |
| 遴选方案主要内容 |
一、直接确认最终投资人： 公告期满，征集到1家符合增资公告条件的意向投资人的，经增资人决定可直接确认为最终投资人。 二、择优遴选确定最终投资人： 公告期满，征集到多家符合增资公告条件的意向投资人的，组织人将组织“竞价+竞争性谈判”程序，增资方、组织人根据意向投资人提交的增资价格（元/每一元注册资本），以增资价格的最高报价者确定为最终投资人。若意向投资人提交的增资价格相同，增资方、组织人则采取竞争性谈判方式确定最终投资人。 三、竞争性谈判要点设置（包括不限于） 1、意向投资人综合实力，包括但不限于：行业经验、资金实力、盈利状况、投融资能力等。 2、意向投资人与增资方的契合程度，包括但不限于：与增资方企业文化、发展战略规划、行业领域及经营理念等。 3、意向投资人对增资方未来资本运作的支持情况。 4、意向投资人所属行业为金融行业，应具备较强的国内金融领域投融资能力，近五年内投资规模不低于人民币1000亿元的优先考虑。 5、意向投资人能够积极协同、配合增资方对重大项目管理要求的优先考虑。 |
交
易
机
构 |
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业务联系人:侯蓓蓓 联系电话: 021-62657272-180 |负责人:王凌智 联系电话: 021-62657272-266 |
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