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上海申水德源贸易有限公司增资项目

时间:2020-11-26 00:00:00  来源:  作者:

 项目编号:G62020SH1000080

拟募集资金总额:  视征集情况而定
增资企业所属行业:   批发业
增资企业所在地区:   上海 浦东新区
信息披露起始日期:   2020-11-26
信息披露期满日期:    2021-01-21
 
增资企业承诺

我方拟实施企业增资,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露增资信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次增资是我方真实意思表示,所涉产权权属清晰;本次增资已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(2)我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(3)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守增资公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(4)我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

 
项目基本情况
拟募集资金总额 视征集情况而定 拟募集资金对应持股比例 对应持股比例83.3333%
拟新增注册资本 新增注册资本人民币2500万元 拟增资价格 1.06元/每一元注册资本
拟新增投资人数量 不超过1
募集资金用途 配置相应的资源,充分利用市场化竞争机制,迅速抢占华东地区市场份额,进一步扩大其在洋酒行业内的知名度及影响力,力争打造成自贸区的高端洋酒交易平台,从而实现区域经济的快速增长。
增资达成或终结的条件 增资达成条件:
征集到合格的意向投资人,且增资人与最终投资人就增资事项签署合法有效的增资协议。
增资终结条件:
1、公开挂牌未征集到合格投资人。 2、增资人主动申请终结项目。
增资后企业股权结构

增资完成后,原股东上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司出资比例为10%,原股东上海金德龙贸易有限公司出资比例为6.6667%,新股东持有83.3333%。

对增资有重大影响的相关信息 自评估报告记载 1、2020年8月1日,酪悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒(上海)有限公司(简称: MHD)(甲方)与上海申水德源贸易有限公司(乙方)签订了“MHD一级经销商资质”合同(以下简称“MHD资质”),该合同有效期至2021年12月31日结束,之后若要延续该合同,双方需一年一签。 根据我们从本次评估的被评估单位(乙方)处了解到: . (1)取得“MHD资质”的条件为: a)需要和MHD有长期合作伙伴关系;同时b)需取得MHD对公司的认可; c) 并通过MHD公司内部审计;及d) MHD 总公司的认可; (2)取得该资质过程中乙方没有支付任何费用; (3)根据目前“MED资质”合同条款规定,“甲方同意,除木桐嘉棣( Mou ton Cadet)和菲利普罗思柴尔德男爵大地(Mapu) 以外,应在货物供货价格的基础上给予乙方2%的固定折扣”; (4) “MHID资质”与乙方绑定,无法单独转让。 我们注意到: 根据“MHD资质”合同第十九条第二款之规定:“甲方与乙方是独立的缔约方。乙方不是,也不应表示自己为甲方的合伙人、代理人或代表。”也就是说,乙方不是甲方的代理人或代表,乙方从甲方进货的行为属于自营行为,将来的盈亏需要乙方自行承担。 (2)根据“MHID资质”合同第十三条第四款之规定:“乙方从事甲方有合理理由相信损害甲方利益的行为,甲方有权在给予乙方书面通知之后立即终止本合同,且不影响其因本合同而产生的权利或补救并且没有义务给予乙方任何赔偿。”也就是说,该合同的有效期由甲方完全掌控,只要甲方有合理理由认为乙方损害了甲方利益,随时可以终止该合同。 (3)根据“MHD资质”合同的主要条款第5条规定,“甲方有权更改货品价格,甲方应在新价格生效前一个月以书面通知乙方。如因政府所规定的税率发生变化而导致的价格变化,新价格应在新税率生效时即时生效。”也就是说,甲方完全掌握合同标的定价权,而乙方在定价方面完全处于被动地位。 综上所述,乙方在取得“MHD资质"的过程中: (1)既未支付对价,也未获得代理人地位及相应的权益保障。 (2)甲方拥有“MHD 资质”主导权,乙方不拥有该资质的控制权,也无法将其转移给第三方。 (3)甲方在合同期内可以随时终止合同,但乙方无法要求赔偿,其合同内的收益期处于不确定状态,到期后能否续展,乙方也完全不能自主确定。 (4)甲方掌握合同标的定价权,留给乙方的经济利益大小不确定。 所以我们认为“MHD资质”不具备成为乙方一项无形资产的条件,故在本次评估中不予以考虑。
增资专项报告结论 上海申水德源贸易有限公司是依法设立的企业法人,公司股权明晰、业务明确,具有持续经营能力,公司治理机制健全,合法合规经营。本次增资经过上海外高桥集团股份有限公司批准,申报审批程序合法合规,符合《企业国有资产交易监督管理办法》、上海联合产权交易所有限公司《企业增资业务规则(试行)》以及其他相关法规的规定。
 
增资企业基本情况



名称 上海申水德源贸易有限公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区法赛路310号1幢四层4039部位
法定代表人 罗江艳 成立日期 2020-07-08
注册资本 500.000000万人民币 实收资本 500.000000万人民币 
企业类型 有限责任公司(内资) 所属行业 批发业
经济类型 国有控股企业 社会统一信用代码/组织机构代码 91310115MA1K4K9A2Y
经营规模 小型
经营范围 一般项目:食品经营(仅销售预包装食品);电子商务(不得从事金融业务),货物及技术的进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理,佣金代理(拍卖除外);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),市场营销策划,会议及展览服务,组织文化艺术交流活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:酒类经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
股东数量 2 职工人数 3



序号 股东名称(按持股比例多少排序) 比例(%)
1 上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司 60.00
2 上海金德龙贸易有限公司 40.00









近三年企业年度审计报告
项目/年度 2019    
资产总额      
负债总额      
所有者权益      
营业收入      
利润总额      
净利润      
审计机构 业务无法提供    
最近一期财务数据
报表日期 资产总额 负债总额 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润
2020-08-31 990.218273 483.281951 506.936322 377.404379 9.248429 6.936322
增资行为决策及批准情况
国资监管机构 地级市(区县)国资委监管
国家出资企业或主管部门名称 上海浦东投资控股(集团)有限公司
社会统一信用代码/组织机构代码  
批准单位名称 上海外高桥集团股份有限公司
批准文件类型 批复
批准文件或决议名称(含文号) 关于同意上海申水德源贸易有限公司以增资扩股方式实施改制的批复
 
投资方资格条件与增资条件
投资方资格条件 1、意向投资人应为依法设立并有效存续的境内企业法人且注册资金须大于或等于4,000万元(以营业执照为准)。 2、意向投资人须为MHD认可的核心二级经销商。(以酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒(上海)有限公司出具的经销商资格证明书为准)。 3、意向投资人主要管理和运营人员有15年以上从事洋酒行业的经验(以相关人员的劳动手册或公司盖章证明为准)。 4、意向投资人近5年无诉讼或失信行为,且无工商处罚记录(以国家企业信用信息公示系统为准)。 5、本项目不接受意向投资人以联合体方式或委托信托方式参与投资,意向投资人不得采用匿名委托方式参与投资。 6、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
增资条件 1、本次增资意向投资人须以货币形式出资,出资币种为人民币。意向投资人的书面报价包括申请认购的注册资本数量和每1元新增注册资本价格。认购价格中,1元计入股本,其余部分计入公司资本公积,由本次增资完成后的全体公司股东按各自持股比例共享。 2、意向投资人在充分了解标的情况后,应当在增资公告规定的期限内,按相关规定办理投资意向登记手续,在被确认投资资格并收到书面通知书后3个工作日内,按增资公告的约定递交交易保证金到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户,保证金为意向投资人拟投资金额的30%。意向投资人逾期未交纳保证金的,视为放弃投资资格。 为保护交易各方合法利益,增资人在此做出特别提示,意向投资人一旦通过资格确认且交纳保证金,即对如下内容作出承诺:如意向投资人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,增资人和上海联合产权交易所有限公司可扣除该意向投资人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。(1)未按要求提交竞投文件的;(2)意向投资人故意提供虚假、失实材料;(3)不遵守谈判须知的规定或无故不推进交易,导致谈判无法正常进行的;(4)意向投资人被确定为最终投资人后,未按本项目增资公告要求签署《增资协议》的。(5)违反本项目公告约定的其它情形的。 3、信息发布期满,如只征集到1个符合条件的意向投资人并递交保证金和投资确认书的,经增资人确认后意向投资人被确定为最终投资人,其确认的认购价格为最终增资价格。意向投资人应在被确定为最终投资人之次日起3个工作日内签订《增资协议》,其交易保证金在《增资协议》签订后转为部分增资价款。 信息发布期满,如征集到2个及以上符合条件的意向投资人并递交保证金的,采用竞争性谈判的方式确定投资人。合格意向投资人应按要求在规定的报价时间内提交竞投文件。由增资人根据竞投文件和《择优方案》中载明的规则确定最终投资人。未按规定提交报价的视为放弃本次增资,并承担相应的违约责任。意向投资人被确定为最终投资人后应根据《择优方案》的相关规定签订《增资协议》。最终投资人提交的保证金在《增资协议》签订后转为部分增资价款。未被确定为最终投资人且不存在违规违约情形的意向投资人交纳的保证金在最终投资人确定之日起3个工作日内无息全额返还。 4、最终投资人应在《增资协议》生效之日起的10日内将全部剩余增资价款支付至增资人名下的指定账户。 5、标的企业原有的债权、债务由增资后的标的企业继续享有和承担。评估基准日至信息披露起始日期间上海申水德源贸易有限公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由原股东按各自持股比例享有和承担。信息披露起始日起至增资完成日期间因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由增资完成后的各方股东按各自持股比例享有和承担。 6、本项目公告期即为尽职调查期,意向投资人提交投资申请并交纳保证金,即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及的资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,同意接受本项目标的所包含或可能包含的瑕疵,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容。增资人有权对意向投资人进行尽职调查,尽职调查时间可延续到项目公告期结束后10个工作日。增资人应在该时间内以书面形式确认意向投资人的资格。增资人认为有必要可以书面向联交所申请再延长10个工作日的尽职调查时间,并在尽调结束后做出是否确定意向投资人资格的决定。意向投资人对此应当予以配合。 7、意向投资人须自行对照有关法律、法规、规章中的规定和监管要求,对自身的资格条件进行核查,并自行承担由此产生的全部后果,包括费用、风险和损失。 8、最终投资人应向上海联合产权交易所支付投资金额1‰的增资服务费。




交纳保证金
交纳保证金额/比例 拟投资金额的30.00%
保证金交纳时间
(以到达交易机构指定账户时间为准)
通过资格确认的意向投资方在接到产权交易机构书面通知之次日起开始交纳,交纳周期为:3(单位:工作日)
保证金处置方式 1、保证金扣除情形: (1)未按要求提交竞投文件的;(2)意向投资人故意提供虚假、失实材料;(3)不遵守谈判须知的规定或无故不推进交易,导致谈判无法正常进行的;(4)意向投资人被确定为最终投资人后,未按本项目增资公告要求签署《增资协议》的。(5)违反本项目公告约定的其它情形的。 2、其他约定: 投资人提交的保证金在《增资协议》签订后转为部分增资价款。未被确定为最终投资人且不存在违规违约情形的意向投资人交纳的保证金在最终投资人确定之日起3个工作日内无息全额返还。
 
信息披露需求
信息披露期 40个工作日(自联交所网站发布之次日起计算)
 
遴选方案
遴选方式 竞争性谈判
遴选方案主要内容 1、投资金额 (1)意向投资人对本次增资作出的投资报价。 2、投资人信誉 (1)意向投资人的资质及所获得的各类荣誉等; (2)意向投资人行业内的地位; (3)意向投资人的信用评价。 3、资金实力 (1)意向投资人近三年的财务指标; (2)意向投资人的资金储备及现金流。 4、后续资源支持 (1)意向投资人需满足增资人的需求性、互补性; (2)后续公司管理决策支持; (3)后续资金支持措施:投资人是否能够承诺继续对公司追加投资,用以配合战略扩张及周边配套的开发建设和经营;
 
项目联系方式



受托机构 受托机构名称:上海兴恒投资咨询有限公司 受托机构联系人:汪立勋   联系电话: 33676256
业务联系人 于玲玲 业务联系人联系电话 021-62657272*810
业务负责人 顾卫天 业务负责人联系电话 021-62657272-251

 

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