中远海运（广州）有限公司增资项目 |
| 时间：1970-01-01 08:00:00 来源： 作者： |
项目编号：G62020SH1000011
拟募集资金总额： 不低于100亿元，不超过150亿元
增资企业所属行业： 水上运输业
增资企业所在地区： 广东省 广州市
信息披露起始日期： 2020-10-21
信息披露期满日期： 2021-01-13
我方拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露增资信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰；本次增资已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（2）我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守增资公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（4）我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 拟募集资金总额 |
不低于100亿元，不超过150亿元 |
拟募集资金对应持股比例 |
不超过30% |
| 拟新增注册资本 |
视征集情况而定 |
拟增资价格 |
- 拟新增投资人数量:拟新增股东不超过3家 |
| 原股东是否参与增资 |
否 |
| 募集资金用途 |
用于公司运营 |
| 增资达成或终结的条件 |
增资达成条件:
公告期满，征集到不超过3家符合条件的新股东，增资价格不低于经备案的评估结果，则增资达成。
增资终结条件:
公告期满，未征集到符合条件的意向投资人，或最终投资人与增资方未能就《增资协议》达成一致，则本次增资项目宣告终结。 |
| 增资后企业股权结构 |
中国海运集团有限公司 不低于70%
新股东 合计不超过30%
|
| 对增资有重大影响的相关信息 |
1、增资完成后持股比例超过20%的投资人可委派一名董事进入董事会；投资人需认可和接受原股东对增资方法人治理架构的设置安排及相关议事规则，包括但不限于增资方董事会、监事会以及其他高级管理人员的安排。投资人同意原股东对增资方的未来发展规划，全力配合原股东对增资方的经营管理。 2、本次增资募集资金总额超出拟新增注册资本的部分将计入增资方的资本公积，由新老股东按本次增资完成后的持股比例共同享有。 |
| 增资专项报告结论 |
中远海运（广州）有限公司是依法设立的企业法人，公司股权明晰、业务明确，具有持续经营能力，公司治理机制健全，合法合规经营。本次增资经过中国远洋海运集团有限公司批准，申报审批程序合法合规，符合《企业国有资产交易监督管理办法》、上海联合产权交易所有限公司《企业增资业务规则（试行）》以及其他相关法规的规定。 |
基
本
情
况 |
名称 |
中远海运（广州）有限公司 |
| 住所 |
广州市海珠区滨江中路308号 |
| 法定代表人 |
寿健 |
成立日期 |
1983-05-03 |
| 注册资本 |
319,120.240600万人民币 |
实收资本 |
319,120.240600万人民币 |
| 企业类型 |
有限责任公司（内资） |
所属行业 |
水上运输业 |
| 经济类型 |
国有独资公司（企业）/国有全资企业 |
社会统一信用代码/组织机构代码 |
914401012312466572 |
| 经营规模 |
大型 |
| 经营范围 |
内贸普通货物运输;酒店住宿服务（旅业）;国际船舶运输;中餐服务;西餐服务;自助餐服务;快餐服务;小吃服务;酒吧服务;咖啡馆服务;冷热饮品制售;甜品制售;餐饮配送服务;中央厨房（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）;疗养院;老年人、残疾人养护服务（不涉及医疗诊断、治疗及康复服务）;精神康复服务;游泳馆;海运及海运辅助业人员培训;人才培训;医疗数据管理和分析;专业网络平台的构建和运营（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，依法须取得许可的项目，须取得许可后方可经营）;医疗管理;组织医务人员在合法的医疗机构开展诊疗服务（须经相关部门批准后方可开展经营活动）;劳务派遣服务;向境外派遣各类劳务人员（不含海员）;对外劳务合作;水上货物运输代理;道路货物运输代理;船舶通信服务;水上运输设备租赁服务;联合运输代理服务;仓储代理服务;船舶修理;通讯设备修理;船舶改装与拆除;金属船舶制造;电子设备工程安装服务;装卸搬运;房地产中介服务;船舶舾装件制造与安装;打包、装卸、运输全套服务代理;通信系统设备制造;国内水运船舶代理;汽车租赁;档案馆;物业管理;房屋租赁;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;非许可类医疗器械经营;养老产业投资、开发;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;酒店管理;餐饮管理;会议及展览服务;企业管理咨询服务;社会福利事业信息咨询服务;市场调研服务;营养健康咨询服务;自有设备租赁(不含许可审批项目);场地租赁（不含仓储）;停车场经营;洗衣服务;网络信息技术推广服务;数据交易服务;数据处理和存储服务;劳务承揽;接受委托从事劳务外包服务 |
| 股东数量 |
1 |
职工人数 |
907 |
股
权
结
构 |
序号 |
股东名称（按持股比例多少排序） |
比例（%） |
| 1 |
中国海运集团有限公司 |
100.00 |
| |
|
|
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶ |
近三年企业年度审计报告 |
| 项目/年度 |
2019 |
2018 |
2017 |
| 资产总额 |
3,860,163.640000 |
2,945,456.570000 |
3,308,642.480000 |
| 负债总额 |
804,710.850000 |
546,043.070000 |
620,461.230000 |
| 所有者权益 |
3,055,452.790000 |
2,399,413.500000 |
2,688,181.250000 |
| 营业收入 |
46,716.510000 |
43,320.700000 |
38,233.340000 |
| 利润总额 |
35,029.860000 |
85,897.810000 |
62,900.500000 |
| 净利润 |
31,823.140000 |
77,149.250000 |
60,631.880000 |
| 审计机构 |
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 最近一期财务数据 |
| 报表日期 |
资产总额 |
负债总额 |
所有者权益 |
营业收入 |
利润总额 |
净利润 |
| 2020-08-31 |
3,988,900.150000 |
816,726.770000 |
3,172,173.380000 |
26,612.970000 |
94,926.440000 |
92,856.300000 |
| 增资行为决策及批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委监管 |
| 国家出资企业或主管部门名称 |
中国远洋海运集团有限公司 |
| 社会统一信用代码/组织机构代码 |
91310000MA1FL1MMXL |
| 批准单位名称 |
中国远洋海运集团有限公司 |
| 批准文件类型 |
批复 |
| 批准文件或决议名称（含文号） |
关于实施广州中远海运引入股权投资项目的通知 【中远海财务函（2020）240号】 |
| 投资方资格条件 |
1、意向投资人须为中华人民共和国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织。 2、意向投资人如为公司制企业，其本身或其实际控制人的净资产不低于人民币500亿元（以2019年审计报告为准）。 3、意向投资人如为合伙制企业，其基金管理人/普通合伙人或上述主体的母公司管理的基金规模不低于100亿元（须提供合作协议等相关证明文件）。 4、意向投资人的直接或间接股东或权益持有人中如有私募基金管理人的，则意向投资人在提交投资申请的同时，该股东或权益持有人应已根据中国证券基金业协会的相关规定完成私募基金管理人登记（须提供登记证明文件或以中国证券投资基金业协会网站查询结果为准）。 5、意向投资人若为基金管理公司，可指定由其管理的基金作为最终出资方参与本次增资。此次增资交易过程中，如涉及意向投资人主体变更，须在提交意向投资申请的同时提交《投资结构安排说明书》。 6、意向投资人须具有良好的财务状况和支付能力,且在提交意向投资申请的同时须提供其本身或其实际控制人公告期间任意时点不低于人民币100亿元的银行存款证明。 7、本项目接受联合投资体，联合体成员不超过3家，其中主投人（主投人为联合投资体中投资占比最大的一方）须对照符合以上资格条件。 |
| 增资条件 |
1、意向投资人须按照上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）发布的增资信息公告要求，在挂牌公告期内向联交所登记投资意向，并在挂牌公告截止日前支付10亿元的保证金到联交所指定银行账户（以到达联交所账户时间为准）。逾期未交纳保证金的，视为放弃投资意向。意向投资人登记意向并交纳保证金后，即视为接受增资条件。意向投资申请一旦递交即不可撤销，否则将承担违约责任。 2、意向投资人应在被确定为最终投资人之次日起3个工作日内签署《增资协议》，并按照增资协议约定及时将除保证金以外的增资款支付到增资方指定银行账户。意向投资人所交纳的保证金自签署《增资协议》之日起自动转为增资价款的一部分，经增资方申请，联交所在出具增资交易凭证后 1个工作日内将该部分增资价款划转至增资方指定银行账户。 3、本项目公告期即为尽职调查期，意向投资人提交意向投资申请文件，经初步确认符合资格条件并签署由增资方提供的《保密协议》（置增资方处领取）后，即可根据增资方安排开展尽职调查工作，查阅增资方置于联交所的相关文件，同时意向投资人需承诺全力配合增资方展开对其经营情况、财务状况、资金实力、法律诉讼等方面的尽职调查，根据调查需要展示相关证明文件 。 4、意向投资人登记投资意向并缴纳保证金后，即视为（1）已完成对本项目的全部尽职调查（2）已详细阅读并完全认可增资信息公告中所披露全部内容（3）接受增资方现状及可能存在的瑕疵（4）同意按照增资信息公告、联交所相关程序以及相关法律、法规和规范性文件的规定参与本次增资认购活动（5）自愿接受并配合增资方对其进行尽职调查（6）同意自行承担参与本次增资认购所涉及的一切费用。 5、意向投资人须书面承诺： （1）同意增资方有权对意向投资人是否符合上述条件进行审查，并保留最终解释权。 （2）同意增资方根据投资人认购情况确定最终认购股权比例。 |
保
证
金
设
定 |
交纳保证金 |
是 |
| 交纳保证金额/比例 |
100000万元 |
保证金交纳时间
（以到达交易机构指定账户时间为准） |
本公告截止日内交纳 |
| 保证金处置方式 |
1、保证金扣除情形：为保护各方合法利益，在此做出特别提示，意向投资人一旦交纳保证金，即视为对如下内容作出承诺：如投资人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，增资方和产权交易机构可扣除该意向投资人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。a.意向投资人缴纳保证金后单方撤回投资申请的；b.挂牌公告期满，产生3家以上符合条件的新股东时，意向投资人未参加后续择优程序的；c. 意向投资人通过竞争性谈判方式被确定为最终投资人后，因投资人原因未按照有关规则签订增资协议的。d.在被确定为投资人后，违背其在投资意向登记时提供的书面承诺；e.有其他违规或违约情形的。 2、意向投资人成为最终投资人的，其保证金按《增资协议》约定处置；未成为最终投资人的，且不涉及保证金扣除情形的，其交纳的保证金在增资结果通知发出次日起3个工作日内原路径全额无息退还。 |
| 信息披露期 |
60个工作日（自联交所网站发布之次日起计算） |
| 遴选方式 |
竞争性谈判 |
| 遴选方案主要内容 |
1、直接确认最终投资人： 公告期满，征集到符合满足增资公告中各项条件的意向投资人，经增资方研究可直接确认为最终投资人。 2、择优遴选确定最终投资人： 增资方可依据本次增资活动征集到符合资格条件的外部战略投资人的实际情况，采取竞争性谈判确定最终投资人。 3、竞争性谈判要点设置（包括不限于） （1）意向投资人的增资价格。 （2）认同增资方的经营管理理念和企业文化，尊重和支持增资方关于公司治理结构的考虑和安排，并与增资方在业务发展、战略方向等方面具有协同性和互补性。 （3）意向投资人或其实际控制人的综合实力（包括但不限于：企业背景、股东构成、企业信用、行业声誉、财务状况、资金实力、盈利状况、投融资能力以及公司治理能力等）。 （4）意向投资人或其实际控制人具有资本运作经验，能为增资方在未来资本运作方面提供支持的优先。 （5）意向投资人或其实际控制人可为增资方提供包括但不限于以下战略支持的优先：①与增资方主营业务具有优势互补与协同效应；②认同增资方发展战略与企业文化；③能够为增资方提供行业资源支持；④能够对增资方现有项目开发提供良好设想与运营思路。 （6）意向投资人或其实际控制人为金融行业且具有与央企、国企合作经验者优先。 |
交
易
机
构 |
业务部门 |
|
| 业务联系人 |
侯蓓蓓 |
业务联系人联系电话 |
021-62657272-180 |
| 业务负责人 |
王凌智 |
业务负责人联系电话 |
021-62657272-266 |
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