中铝萨帕特种铝材（重庆）有限公司增资项目 |
| 时间：1970-01-01 08:00:00 来源： 作者： |
项目编号：G62020SH1000072
拟募集资金总额： 视征集情况而定
增资企业所属行业： 金属制品业
增资企业所在地区： 重庆 市辖区 九龙坡区
信息披露起始日期： 2020-10-30
信息披露期满日期： 2021-01-08
我方拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露增资信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰；本次增资已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（2）我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守增资公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（4）我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 拟募集资金总额 |
视征集情况而定 |
拟募集资金对应持股比例 |
49% |
| 拟新增注册资本 |
视征集情况而定 |
拟增资价格 |
- 拟新增投资人数量：不少于1家（含员工持股平台） |
| 原股东是否参与增资 |
是 职工是否参与增资：是 |
| 募集资金用途 |
本次混改募集资金主要用于中铝萨帕特种铝材（重庆）有限公司的三期项目建设、对外并购以提升其在轨交船舶领域铝合金材市场占有率及补充流动资金。 |
| 增资达成或终结的条件 |
增资达成条件:
1、征集到符合条件的意向投资人； 2、意向投资人认购金额符合拟持股比例要求； 3、最终投资人确定后，其认购价格须不低于经备案的资产评估结果。
增资终结条件:
1、最终投资人与增资人未能就《增资协议》达成一致； 2、当增资人提出项目终止申请。 |
| 增资后企业股权结构 |
增资完成后，原股东中国铝业集团高端制造股份有限公司持股比例为51%，新增外部股东持股比例不高于49%,员工持股平台持股比例不超过1%。
|
| 对增资有重大影响的相关信息 |
1、员工持股将通过持股平台实现操作，员工持股平台依法注册，不参与进场交易，依据本次增资确定的最终增资价格认购，实现同股同价，员工持股平台认购价款的缴款方式依照《增资协议》执行。 2、经中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称中铝高端制造）股东决定同意对中铝萨帕进行减资，将注册资本从34300万元减至3092.59万元（减资不减少企业净资产），减资后原股东持股比例不变。中铝萨帕已于2020年9月3日在重庆晨报刊登了减资公告,拟于挂牌期满前完成减资程序，并办理工商变更。 3、 本次评估价值按减资后的资产进行评估。增资引入投资人的增资价格及对应持股比例，按增资人减资后的注册资本进行计算。 4、 在本次中铝萨帕增资项目中，原股东中铝高端制造对本次增资与外部投资人同股同权。增资款项由两部分构成，其中，原股东通过债转股增资157,191,326.39元人民币，现金增资150,000,000元人民币，现金已于本项目挂牌前注入到增资企业。为保证资金募集结束后中铝高端制造始终持有中铝萨帕的股权比例为51%，中铝高端制造最终匹配的金额视外部投资人出资金额确定，可在150,000,000元人民币基础上下浮动。 5、 详见交易所备查文件。 |
| 增资专项报告结论 |
增资人系依法设立的企业法人，股权明晰、业务明确，具有持续经营能力，公司治理机制健全。本次增资申报审批程序合法合规，符合《企业国有资产交易监督管理办法》、上海联合产权交易所《企业增资业务规则（试行）》以及其他相关法规的规定。 |
基
本
情
况 |
名称 |
中铝萨帕特种铝材（重庆）有限公司 |
| 住所 |
重庆市九龙坡区西彭镇铝城大道80号附2号 |
| 法定代表人 |
王力华 |
成立日期 |
2011-06-22 |
| 注册资本 |
34,300.000000万人民币 |
实收资本 |
34,300.000000万人民币 |
| 企业类型 |
有限责任公司（内资） |
所属行业 |
金属制品业 |
| 经济类型 |
国有控股企业 |
社会统一信用代码/组织机构代码 |
91500107574841896K |
| 经营规模 |
小型 |
| 经营范围 |
铝及铝合金材料的开发、生产及销售;铝合金材料和部件的生产、销售;交通装备用铝合金挤压材和部件的设计、生产、加工、销售;金属材料机加工、销售、技术咨询、技术服务(国家有专项规定的除外);货物及技术进出口(不含国家禁止或限制的项目)。(经营范围涉及许可、审批经营的,须办理相应许可、审批手续后方可经营) |
| 股东数量 |
1 |
职工人数 |
156 |
股
权
结
构 |
序号 |
股东名称（按持股比例多少排序） |
比例（%） |
| 1 |
中国铝业集团高端制造股份有限公司 |
100.00 |
| |
|
|
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶ |
近三年企业年度审计报告 |
| 项目/年度 |
2019 |
2018 |
2017 |
| 资产总额 |
88,454.720000 |
83,951.260000 |
72,936.710000 |
| 负债总额 |
71,485.700000 |
66,589.900000 |
55,067.260000 |
| 所有者权益 |
16,969.010000 |
17,361.370000 |
17,869.450000 |
| 营业收入 |
45,937.100000 |
45,031.870000 |
30,802.060000 |
| 利润总额 |
309.400000 |
189.080000 |
-3,025.680000 |
| 净利润 |
267.430000 |
151.710000 |
-2,532.280000 |
| 审计机构 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所 |
| 最近一期财务数据 |
| 报表日期 |
资产总额 |
负债总额 |
所有者权益 |
营业收入 |
利润总额 |
净利润 |
| 2020-06-30 |
97,058.570000 |
80,550.950000 |
16,507.620000 |
18,981.150000 |
-130.600000 |
-130.600000 |
| 增资行为决策及批准情况 |
| 国资监管机构 |
国务院国资委监管 |
| 国家出资企业或主管部门名称 |
中国铝业集团有限公司 |
| 社会统一信用代码/组织机构代码 |
911100007109279199 |
| 批准单位名称 |
中国铝业集团有限公司 |
| 批准文件类型 |
批复 |
| 批准文件或决议名称（含文号） |
关于中铝萨帕特种铝材（重庆）有限公司混改工作方案的批复 |
| 投资方资格条件 |
1. 本增资项目引入的投资人为依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织，须以货币形式出资。 2. 意向投资人总资产在1000万元以上，净资产在1000万元以上（以最新一期审计报告为准）。 3. 意向投资人的注册资本金（或缴付出资总额）不低于1000万元（以营业执照为准）。 4. 本项目不接受意向投资人以联合体方式或委托信托方式参与投资，意向投资人不得采用匿名委托方式参与投资。 5. 符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 6.增资人将对意向投资人是否符合条件进行判断，并保留最终解释权。 |
| 增资条件 |
1.意向投资人应充分了解增资人情况，在增资公告期内，到上海联合产权交易所办理投资意向登记，并在增资公告期内交纳保证金（金额见“保证金设置”）到上海联合产权交易所指定银行账户。保证金以到账时间为准，逾期未交纳保证金的，视为放弃投资意向。意向投资人意向登记并交纳保证金后即视为对接受增资条件并以不低于其在投资意向登记时所报价格和金额增资的承诺，意向投资申请一旦递交即不可随意撤销，否则将承担违约责任。 2.信息公告期满，增资人有权决定是否启动对各合格意向投资人的遴选程序确定最终投资人及其投资金额和认购价格。 3.意向投资人被确定为最终投资人之次日起10个工作日内签署《增资协议》。最终投资人已交纳的保证金在《增资协议》生效后转为部分增资价款，并按照《增资协议》约定将除交易保证金外的剩余投资款汇入增资人指定银行账户。最终投资人同意上海联交所在出具增资凭证后3个工作日内将保证金转成的部分增资价款划转至增资方指定账户。 4.意向投资人需书面同意： （1）本次增资涉及的增资方债权债务由增资后的增资方继续承继。 （2）评估基准日至信息披露起始日止增资方产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少由增资方的原股东承担或享有。信息披露起始日后至增资完成日（以工商变更之日为标志）期间的增资方损益由企业增资后的全部股东共同承担或享有。 （3）同意增资方继续履行与职工已签订的劳动合同；养老、失业和医疗保险等各项社会保险关系由增资方继续接续。 （4）同意根据股东持有的股权比例决定推荐董事人数，董事长由中铝高端推荐，董事长担任党委书记。 （5）同意中铝萨帕特种铝材（重庆）有限公司增资后的企业名称更名为“中铝高端特种材料有限公司”，实际名称以市场监督管理部门核发的公司名称预先登记核准书核准的名称为准。 （6）增资方上市是参与本次混改的资金退出的主要通道。 （7）意向投资人投资本项目，同意持股时间不短于4年且在4年内不变更投资主体。 （8）单一意向投资人认购金额不低于1000万元。 5.本项目公告期即为尽职调查期，意向投资人在本项目公告期间有权利和义务自行对增资交易标的进行全面了解。意向投资人通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目在交易所备查资料所披露内容、已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容。意向投资人若以不了解增资方的现状等为由发生逾期或拒绝签署《增资协议》、拒付增资款、放弃增资等情形的，即视为违约和欺诈行为，增资方有权扣除其递交的全部交易保证金，并由该意向投资人承担相关的全部经济责任与风险。 |
保
证
金
设
定 |
交纳保证金 |
是 |
| 交纳保证金额/比例 |
拟投资金额的10.00% |
保证金交纳时间
（以到达交易机构指定账户时间为准） |
本项目公告期内交纳 |
| 保证金处置方式 |
1. 保证金扣除情形：本项目公告期即为尽职调查期，意向投资人在本项目公告期间有权利和义务自行对增资交易标的进行全面了解。意向投资人通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目在交易所备查资料所披露内容、已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容。意向投资人若以不了解增资方的现状等为由发生逾期或拒绝签署《增资协议》、拒付增资款、放弃增资等情形的，即视为违约和欺诈行为，增资方有权扣除其递交的全部交易保证金，并由该意向投资人承担相关的全部经济责任与风险； 2. 意向投资人成为最终投资人的，已交纳的保证金在《增资协议》生效后转为部分增资价款；未成为最终投资人的，且不涉及保证金扣除情形的，其交纳的保证金在增资结果通知发出次日起3个工作日内原路径全额无息退还。 |
| 信息披露期 |
50个工作日（自联交所网站发布之次日起计算） |
| 遴选方式 |
竞争性谈判 |
| 遴选方案主要内容 |
信息公告期满，增资人有权决定是否启动对各合格意向投资人的遴选程序确定最终投资人及其投资金额和认购价格。本项目主要从以下几个方面对意向投资人进行遴选： （1）意向投资人的投资价格及投资金额； （2）意向投资人的综合实力，包括但不限于：资金实力、盈利状况、行业声誉、行业地位以及公司治理等； （3）意向投资人与增资人业务的互补性及协同性，包但不限于：战略提升、产业资源、资本运作、项目拓展、经营管理等； （4）意向投资人与增资人的契合程度，包括但不限于：发展战略、经营理念、价值观、企业文化等； （5）意向投资人给予增资人的支持，包括但不限于：资金支持、投资支持、战略支持、渠道支持等； （6）意向投资人对增资人持股时限； （7）意向投资人对增资人根据募集情况调整其投资金额及投资比例的接受程度等。 |
交
易
机
构 |
受托机构 |
受托机构名称:中铝保险经纪（北京）股份有限公司 受托机构联系人:廖黎 联系电话: 18001351921 |
| 业务联系人 |
胡丹 |
业务联系人联系电话 |
010-51915379 |
| 业务负责人 |
朱逸格 |
业务负责人联系电话 |
010-51915380、13810827889 |
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