上海广慈纪念医院有限公司增资项目

拟募集资金总额： 9066.66万元

增资企业所属行业：卫生

增资企业所在地区：上海黄浦区

信息披露起始日期： 2020-10-09

信息披露期满日期： 2020-12-02

增资企业承诺

我方拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露增资信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：

（1）本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰；本次增资已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

（2）我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（3）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守增资公告约定，按照相关要求履行我方义务；

（4）我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

项目基本情况

拟募集资金总额	9066.66万元		拟募集资金对应持股比例	对应持股比例40%。
拟新增注册资本	1,057.330000		拟增资价格	- 拟新增投资人数量:1
原股东是否参与增资		否
募集资金用途		根据广慈纪念医院发展规划，用于新设病房等业务所需的装修改建及设备购置；并基于运营计划,预留部分资金用于运营。
增资达成或终结的条件		增资终结条件: 1、公开挂牌未征集到合格投资人。 2、增资人主动申请终结项目。
增资后企业股权结构		上海交通大学医学院附属瑞金医院占股45%；通通（香港）广慈有限公司占股15%；意向投资方占股40%
对增资有重大影响的相关信息		1、上海广慈纪念医院有限公司大股东上海交通大学医学院附属瑞金医院承诺在上海广慈纪念医院有限公司融资款到位之前，将继续为上海广慈纪念医院有限公司在委托贷款等方面提供力所能及的资金支持，故本次评估假设企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业正常经营。 2、根据上海广慈纪念医院有限公司与上海交通大学医学院附属瑞金医院签订的《知识产权协议》，上海广慈纪念医院有限公司将其拥有的商标“广慈纪念医院”及美术作品著作权（沪作登字-2019-F-01298333）无偿转让给上海交通大学医学院附属瑞金医院，若无法转让，则对上述知识产权办理注销登记。故本次对上述知识产权不纳入评估范围。另外，根据协议约定，上海交通大学医学院附属瑞金医院在持有上海广慈纪念医院有限公司股权期间，授权广慈纪念医院在经营所需范围内无偿使用瑞金医院所拥有的“广慈”、“广慈纪念医院”、“GUANG CI”、“GUANGCI MEMORIAL HOSPITAL”等商标。本次是在上海交通大学医学院附属瑞金医院继续持有上海广慈纪念医院有限公司股权作为假设前提下得到的评估结论。 3、根据上海广慈纪念医院有限公司提供的《情况说明》，固定资产-车辆评估明细表中序号4、5、6，已无法使用，公司拟对其进行报废处理，本次按报废价值进行评估。评估明细表序号7丰田海狮面包车（牌照沪AQ6673）已报废处理，其车牌仍为上海广慈纪念医院有限公司所有。 4、固定资产清理账面价值26,024.15元，系一辆沪A03018福特轿车，根据上海广慈纪念医院有限公司提供的《情况说明》，该车辆自买入后即由公司外方股东-通通（香港）广慈有限公司的原股东使用，该公司于2014年更换股东。广慈医院以往多次盘点资产时，未能盘查到该车辆，经查原车辆使用人目前已离世，公司多次联系香港投资方，均未查到该车辆去向。后经上海车管所查询，目前该车辆权属人为上海闵行云蕾油脂经营部，非上海广慈纪念医院有限公司所有。公司计划上报上级单位，予以盘亏清理。综上所述，本次评估按盘亏考虑评估为零。
增资专项报告结论

增资企业基本情况

基
本
情
况

名称

上海广慈纪念医院有限公司

住所

上海市黄浦区思南路111号3号楼1楼4室、3号楼2楼

法定代表人

瞿介明

成立日期

1992-12-22

注册资本

1,586.000000万人民币

实收资本

1,586.000000万人民币

企业类型

有限责任公司（内资）

所属行业

卫生

经济类型

国有控股企业

社会统一信用代码/组织机构代码

91310000607213328R

经营规模

小型

经营范围

为中外患者提供诊疗保健服务，具体诊疗科目包括：内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、传染科、皮肤科、口腔科、中医科和康复医学科.

股东数量

2

职工人数

28

股
权
结
构

序号

股东名称（按持股比例多少排序）

比例（%）

1

上海交通大学医学院附属瑞金医院

75.00

2

通通（香港）广慈有限公司

25.00

主要财务指标︵万元︶	近三年企业年度审计报告
	项目/年度	2019		2018			2017
	资产总额	974.630000		1,333.570000			1,442.560000
	负债总额	119.710000		87.480000			45.670000
	所有者权益	854.920000		1,246.090000			1,396.890000
	营业收入	297.520000		0.000000			0.000000
	利润总额	-391.170000		-150.800000			-37.850000
	净利润	-391.170000		-150.800000			-37.850000
	审计机构	上海琳方会计师事务所有限公司		上海琳方会计师事务所有限公司			上海琳方会计师事务所有限公司
	最近一期财务数据
	报表日期	资产总额	负债总额	所有者权益		营业收入	利润总额	净利润
	2020-08-31	932.090000	289.700000	642.390000		383.884484	-212.590449	-212.590449
增资行为决策及批准情况
	国资监管机构				省级财政部门监管
	国家出资企业或主管部门名称				上海申康医院发展中心
	社会统一信用代码/组织机构代码
	批准单位名称				上海市财政局
	批准文件类型				批复
	批准文件或决议名称（含文号）				《关于瑞金医院控股子企业上海广慈纪念医院有限公司增资扩股的复函》

投资方资格条件与增资条件

投资方资格条件		1、意向投资人应为现注册地在上海、依法设立并有效存续满10年的企业法人（以营业执照为准）； 2、意向投资人应具有良好商业信用，无不良经营记录（以意向投资人出具的承诺文件为准）； 3、意向投资人应具有良好的财务状况，近3年净利润均不低于人民币2.5亿元，上一年净资产不低于人民币30亿元（以年度审计报告为准）； 4、意向投资人注册资本不得低于15亿元人民币（以营业执照为准）； 5、意向投资人应符合广慈医院提供患者从体检、健康管理到疾病诊疗、转诊、住院等全程、一站式服务；重点打造“临床医疗+健康管理+产前产后康复中心+互联网医疗服务”四大核心板块的战略需求，意向投资人或其关联企业应具有丰富的投融资经验，股权投资项目不少于5个，累计投资规模不低于30亿元；至少有医院方面的投资案例（投资项目、规模以意向投资人出具的说明为准；医院方面的投资案例以投资相关协议为准）； 6、意向投资人或其关联企业应具有大健康领域业务长期发展意愿及与之匹配的协同业务经营能力，例如具备经营保险、养老或健康管理相关业务的能力和资质（以意向投资人出具的说明为准）； 7、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
增资条件		1、本次拟新增注册资本人民币1,057.33万元，引入1名新股东，增资后的注册资本为人民币2,643.33万元，其中原股东瑞金医院持有广慈纪念医院公司45%的股权，原股东通通公司持有15%的股权，新股东（投资人）持有40%的股权。以经备案后的公司净资产评估值为依据，确定每一元注册资本对应的最低增资价格，最终增资价格视征集情况而定。公开挂牌征集的意向投资人出资形式为货币出资，出资币种为人民币。每元注册资本的认购价格中，一元计入实收资本，溢价部分计入公司资本公积。 2、意向投资人应长期稳定持股，增资后持股年限应不低于10年。 3、意向投资人应在信息公告期内向上海联交所提交投资意向登记，在被确认投资资格并收到书面通知书后3个工作日内，按增资公告的约定递交交易保证金到上海联交所指定银行账户，意向投资人应缴纳的保证金为人民币2500万元。意向投资人逾期未交纳保证金的，视为放弃投资资格。 4、信息发布期满，如只征集到1个符合条件的意向投资人并递交保证金和投资确认书的，经增资人确认后意向投资人被确定为最终投资人，其确认的认购价格为最终增资价格。意向投资人应在被确定为最终投资人次日起3个工作日内签订《增资协议》，其交易保证金在《增资协议》签订后转为部分增资价款，由产权交易机构在出具增资凭证后汇至增资人指定银行账户。信息发布期满，如征集到2个及以上符合条件的意向投资人并递交保证金的，则采用竞争性谈判的方式确定投资人和价格。合格意向投资人应按择优方案要求在规定的时间内提交竞投文件。根据《择优方案》中载明的规则确定最终投资人。未按规定提交意向投资人竞投文件的视为放弃本次增资，并承担相应的违约责任。意向投资人被确定为最终投资人后应根据《择优方案》的相关规定签订《增资协议》。最终投资人提交的保证金在《增资协议》签订后转为部分增资价款。未被确定为最终投资人且不存在违规违约情形的意向投资人交纳的保证金在最终投资人确定之日起3个工作日内无息全额返还。 5、增资价款一次性支付，最终投资人应在签订增资协议次日起10个工作日内将全部剩余增资价款支付到联交所指定的账号，在联交所出具增资凭证并经增资人申请后3个工作日之后转入增资人账户。 6、标的企业（增资人）原有的债权、债务由增资后的标的企业继续享有和承担。评估基准日至增资完成日期间广慈纪念医院公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由增资完成后的各方股东按各自持股比例享有和承担。 7、为保护交易各方合法利益，增资人在此做出特别提示，意向投资人一旦通过资格确认且交纳保证金，即对如下内容做出承诺：如意向投资人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，增资人和上海联合产权交易所可扣除该意向投资人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。（1）未按要求提交竞投文件的；（2）意向投资人故意提供虚假、失实材料；（3）意向投资人违反其书面承诺；（4）不遵守谈判须知的规定或无故不推进交易，导致谈判无法正常进行的；（5）意向投资人被确定为最终投资人后，未按本项目增资公告要求签署《增资协议》的；（6）违反本项目公告约定的其它情形的。 8、本项目公告期即为尽职调查期。意向投资人提交投资申请并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及的资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，同意接受本项目标的所包含或可能包含的瑕疵，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容。增资人有权对意向投资人进行尽职调查，尽职调查时间可延续到项目公告期结束后10个工作日。增资人应在该时间内以书面形式确认意向投资人的资格。增资人认为有必要可以书面向联交所申请再延长10个工作日的尽职调查时间，并在尽调结束后做出是否确定意向投资人资格的决定。意向投资人对此应当予以配合。 9、意向投资人须同意本次增资方案中涉及的法人治理结构安排。 10、意向投资人须自行对照有关法律、法规、规章中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。 11、最终投资人应向上海联合产权交易所支付增资金额3‰的增资服务费。
保证金设定	交纳保证金		是
	交纳保证金额/比例		2500万元
	保证金交纳时间（以到达交易机构指定账户时间为准）		本项目公告期内交纳
	保证金处置方式		为保护交易各方合法利益，增资人在此做出特别提示，意向投资人一旦通过资格确认且交纳保证金，即对如下内容做出承诺：如意向投资人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，增资人和上海联合产权交易所可扣除该意向投资人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。（1）未按要求提交竞投文件的；（2）意向投资人故意提供虚假、失实材料；（3）意向投资人违反其书面承诺；（4）不遵守谈判须知的规定或无故不推进交易，导致谈判无法正常进行的；（5）意向投资人被确定为最终投资人后，未按本项目增资公告要求签署《增资协议》的；（6）违反本项目公告约定的其它情形的。

信息披露需求

信息披露期

40个工作日（自联交所网站发布之次日起计算）

遴选方案

遴选方式

竞争性谈判

遴选方案主要内容

一、 1、本次增资采取竞争性谈判的方式择优确定投资人。 2、竞争性谈判小组由3位成员组成,增资人委派2名谈判代表,另1名专家通过联交所专家库抽选产生。二、 1、投资金额（1）意向投资人对本次增资做出的投资报价。 2、投资人信誉（1）意向投资人的资质及所获得的各类荣誉等；（2）意向投资人行业内的地位；（3）与增资人的历史合作情况；（4）意向投资人的信用评价。 3、资金实力（1）意向投资人近三年的财务指标；（2）意向投资人的资金储备及现金流。 4、后续资源支持（1）意向投资人需满足增资人的需求性、互补性；（2）后续资金支持措施：投资人是否能够承诺继续对公司追加投资，用以配合相关经营的战略扩张及周边配套的开发建设和经营; （3）意向投资人或其关联企业具有经营高端医疗健康保险相关资质或牌照的优先相关资质、牌照以及相关项目经验的优先。

项目联系方式

交
易
机
构

估值情况

评估机构：上海财瑞资产评估有限公司

核准（备案）机构：上海市财政局

资产总计：账面价值（万元）1,085.260000

负债总计：账面价值（万元）199.650000

净资产：账面价值（万元）：885.610000 、评估价值（万元）：13,600.000000

单位评估值：评估价值（万元）：8.575000

业务联系人

顾明明

业务联系人联系电话

021-62657272*666/13816932164、13816932164

业务负责人

徐紫钦

业务负责人联系电话

021-62657272-343