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中海油安全技术服务有限公司增资项目

时间:2020-08-24 00:00:00  来源:  作者:

 项目编号:G62020SH1000045

拟募集资金总额:  视募集情况而定
增资企业所属行业:  软件和信息技术服务业
增资企业所在地区:    天津 市辖区
信息披露起始日期:   2020-08-24
信息披露期满日期:    2020-11-19
 
增资企业承诺

我方拟实施企业增资,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露增资信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次增资是我方真实意思表示,所涉产权权属清晰;本次增资已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(2)我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(3)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守增资公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(4)我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

 

 
项目基本情况
拟募集资金总额 视征集情况而定 拟募集资金对应持股比例 15
拟新增注册资本 980.392200 拟增资价格 - 拟新增投资人数量:1
原股东是否参与增资
募集资金用途 (1)科技研发:重点围绕化解耦合风险安全关键技术、安全智能化监测预警、面向未来城市发展安全技术、事故高效应急处置等方向,加大科研投入,承担安全智能化、信息化等攻关课题; (2)产业并购及投资:对与安技服产业具有较高协同性、战略互补性强的技术型企业进行并购;同时围绕海外市场布局,跟随海油国际化战略,在迪拜、巴西、俄罗斯等区域投资布局海外业务; (3)领军人才引进培养:加强领军人才队伍建设,建立院士工作站、博士后流动站,打造安全产业创新创业平台,提升公司对高端人才的吸引力; (4)补充运营资金:进一步补充公司运营资金,改善公司资金紧张状况,降低资产负债率。
增资达成或终结的条件 增资达成条件:
征集到一家合格的意向投资人,且增资人与最终投资人就增资事项签署合法有效的增资协议。
增资终结条件:
增资信息披露期满,没有征集到合格意向投资人,或增资人未能与最终投资人就增资事项签署合法有效的增资协议,则本次增资终结。
增资后企业股权结构

1. 本次战略投资人的引入完成后,增资人现股东中海油能源发展股份有限公司(以下简称“海油发展”)持有增资人股权比例为76.5%,深圳第一创业创新资本管理有限公司5.95%、天津安技企业管理合伙企业(有限合伙)2.55%、新股东持有增资人股权比例为15%。

2. 投资人以现金方式参与本次增资,本次增资完成后,新股东持有增资人股权比例15%

3.本次增资完成后,增资人董事会由增资后的全体股东依照法律的规定重新组建,董事会由8名董事组成,其中6名董事由中海油能源发展股份有限公司提名(包括1名外部非股东董事),1名董事由深圳第一创业创新资本管理有限公司提名,1名董事由新股东提名。董事会设董事长一人,由海油发展提名的董事担任并由全体董事以过半数选举产生。

4. 本次增资完成后,安技服设立监事会,由3名监事组成,其中海油发展委派1名监事、【投资者】委派1名监事,职工监事1名,职工监事由职工代表大会选举产生,其中监事会主席由海油发展提名的监事担任,并由全体监事过半数选举产生

    5.安技服的总经理由董事会以全体董事过半数决议聘任及解聘。其他高级管理人员由总经理提名,并由董事会选聘。

 

对增资有重大影响的相关信息 1.本项目公告期即进入尽职调查期,意向投资人意向登记并交纳保证金后,即视为已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容,已充分了解并自愿完全接受增资人现状及可能存在的瑕疵,同意按照本公告、联交所相关程序以及相关法律、法规和规范性文件的规定参与本次增资认购活动,并同意接受增资人对其进行的尽职调查,自行承担参与本次认购所涉及的一切费用。 2.本次增资以增资人经中国海洋石油集团有限公司备案的资产评估结果为定价基础,向符合条件的意向投资者询价,意向投资人须以不低于经备案的净资产评估值参与认购。本次增资的评估基准日前安技服留存的全部未分配利润归属于原股东,并由原股东按照本次增资前的比例享有;评估基准日后安技服新产生的利润归属于本次增资完成后的股东,并由本次增资完成后的股东按照本次增资后的比例享有。 3.本项目增资人原股东已明确表示不参与本次增资。 4.截止评估基准日2019年12月31日,增资人累计未分配利润220,770,302.8元。2020年8月4日,增资人股东会作出决议,宣告股东中海油能源发展股份有限公司、股东深圳第一创业创新资本管理有限公司和股东天津安技企业管理合伙企业(有限合伙)按照各自所持增资人股权比例,分配69,295,803.81元利润。本次股东宣告分配利润金额占截止评估基准日累计未分配利润金额的比例为31.39%。
增资专项报告结论
 
增资企业基本情况



名称 中海油安全技术服务有限公司
住所 天津市滨海新区塘沽滨海新村东区522号
法定代表人 刘怀增 成立日期 2008-08-29
注册资本 5,555.555600万人民币 实收资本 5,555.555600万人民币 
企业类型 有限责任公司(内资) 所属行业 软件和信息技术服务业
经济类型 国有控股企业 社会统一信用代码/组织机构代码 91120116679416415W
经营规模 大型
经营范围 石油行业安全技术咨询、评估、评价、审核、审查、服务;安全环保技术咨询、审核与审查;安全环保技术产品研发;工业高空绳索作业;油气生产设施与设备、作业设施与设备的检验与检测;石油化工工程技术服务;工程监理;环保工程;环保设备、消防器材、救生设备、劳保用品、安全标志设计、制造、销售、维修、安装及维护;自营和代理货物及技术的进出口(国家禁止或限制进出口的货物及技术除外);会议服务;翻译服务;计算机软件开发;网络工程(互联网上网服务、互联网信息咨询服务除外);机械设备租赁;石油化工工程设备及防爆电器(不含特种设备)检验与检测(不含认证认可活动);消防设施安装工程;应急设备、防爆电气、火气探测系统设计、销售、安装、维护、维修、检测及检验(认证认可活动及供电设施和受电设施承装、承修活动除外);安防设备、防雷、防静电装备销售、安装、维护、维修;资产管理(金融资产除外);工程勘探设计;工业产品设计;石油化工工程、网络工程、环保工程、建筑智能化工程、防爆工程施工及技术服务;防雷、防静电设备设计;防爆电器、玻璃钢艇及玻璃钢制品、船用甲板机械、船舶配件设计、制造、销售、安装、维护、维修;救生艇、降落设备、承载释放装置维护服务;职业卫生评价及咨询;工程项目管理;工程造价咨询;工程技术咨询;消防设施设计、维护、保养、检测;消防安全评估;消防设施安装工程及技术服务;安全技术防范系统工程设计、施工及技术服务;计算机软件销售、维护;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;从事包装装潢印刷品和其他印刷品印刷经营活动(凭许可证经营);装饰装修工程;检测服务;企业管理咨询;认证培训;广告设计、制作、发布、代理;三维动画设计与制作;影视策划;仪器仪表技术开发、转让、咨询服务;仪器仪表销售;机电设备安装、维修;食品销售(凭许可证经营)
股东数量 3 职工人数 760



序号 股东名称(按持股比例多少排序) 比例(%)
1 中海油能源发展股份有限公司 90.00
2 深圳第一创业创新资本管理有限公司 7.00
3 天津安技企业管理合伙企业(有限合伙) 3.00









近三年企业年度审计报告
项目/年度 2019 2018 2017
资产总额 65,320.880000 50,954.130000 45,605.490000
负债总额 29,671.040000 23,481.720000 25,088.030000
所有者权益 35,649.840000 27,472.410000 20,517.460000
营业收入 104,560.570000 71,702.600000 44,263.560000
利润总额 10,535.220000 8,343.950000 7,136.640000
净利润 8,342.310000 6,954.950000 6,322.850000
审计机构 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
最近一期财务数据
报表日期 资产总额 负债总额 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润
2020-06-30 50,277.250000 13,134.330000 37,142.930000 32,512.950000 2,527.670000 1,493.090000
增资行为决策及批准情况
国资监管机构 国务院国资委监管
国家出资企业或主管部门名称 中国海洋石油集团有限公司
社会统一信用代码/组织机构代码 91110000100001043E
批准单位名称 中国海洋石油集团有限公司
批准文件类型 批复
批准文件或决议名称(含文号) 关于中海油安全技术服务有限公司增资方案的批复(海油总财资[2016]563号)
 
投资方资格条件与增资条件
投资方资格条件 (1)意向投资人须为境内或境外依法设立并有效存续的企业法人。 (2)同意安技服由海油发展控股并合并财务报表。 (3)同意对安技服进行股份制改造,支持安技服可能的上市安排。 (4)意向投资人至少应能为提供安技服如下一种战略互补资源: 意向投资人为国际化大型企业集团,在全球主要国家地区具备广泛业务布局,能够为公司接轨并拓展国际市场提供市场渠道资源; 意向投资人为安全技术服务领域领军企业,实际拥有或控制的技术和业务能够与公司现有业务形成协同发展效应; 意向投资人具有较高的品牌价值,能够较大幅度提升公司在相关业务领域的知名度; 意向投资人为安技服产业上下游或相关领域企业,能够引领公司拓展、进入新的市场。 (5)意向投资人能够就其与公司的资源协同或业务合作提供切实可行的方案。 (6)安技服有权就是否存在或具有潜在同业竞争对意向投资人开展审查,投资人应当提供可以证明自身及其关联方与增资人不存在或具有潜在同业竞争的相关文件或书面保证。 (7)本次增资不接受联合体投资。
增资条件 1.本次增资计划新增注册资本980.3922万元,计划引入战略投资人1名,意向投资人须以最终不低于经备案的净资产评估价格参与认购。最终确定的投资人所支付的增资款项中人民币980.3922万元计入增资人实收资本,溢价部分计入增资人资本公积。 2.意向投资人应充分了解增资人情况,在增资公告期内,到上海联合产权交易所(简称“联交所”)办理投资意向登记,并在增资公告期内交纳保证金(金额见“保证金设置”)到联交所指定银行账户。保证金以到达联交所账户时间为准,逾期未交纳保证金的,视为放弃投资意向,为非合格意向投资人。意向投资人意向登记并缴纳保证金后即为对接受增资条件并以不低于挂牌价格和金额增资的承诺,意向受让申请一旦递交即不可随意撤销,否则将承担违约责任。 3.投资人须以货币形式出资,出资币种为人民币。最终确定的投资人须在联交所发出《增资结果通知书》之日起3个工作日内签定《增资协议》和《公司章程》,并在《增资协议》签署完成之日起3个工作日内将除保证金外的剩余增资价款一次性汇入增资人指定银行账户,并自行承担其参与本次增资的相关费用。 4.本项目公告期即可进入尽职调查期。意向投资方对增资人进行尽职调查时,为保护增资人商业机密,意向投资方需与增资人签订《保密协议》(置于联交所备查)后可查阅本项目相关资料。增资人已就本次增资意向投资人有必要获得的尽职调查资料设置资料库(置于联交所备查)。意向投资人提出获取除资料库以外的信息要求的,由增资人视具体情况判断是否提供。 5.意向投资人报名登记时,须向联交所提供以下事项的书面承诺: (1)意向投资人支付的全部增资款来源合法,均为意向投资人可自由支配的资金,且意向投资人使用该等资金认缴增资人新增注册资本符合法律法规的规定。意向投资人用于支付本次增资的资金不包含任何直接或间接来源于任何信托、公募产品、资产管理计划或理财产品的资金; (2)意向投资人以自己的名义认缴增资人新增注册资本,不存在代持关系,不存在通过信托计划方式认缴增资人新增注册资本的情形; (3)意向投资人须承诺同意本公告中关于增资后企业股权结构的相关安排; (4)意向投资人须承诺同意增资完成后增资人由海油发展控股和合并财务报表; (5)意向投资人须承诺同意接受增资人的尽职调查,自行承担参与本次认购所涉的一切费用; (6)意向投资人须承诺同意对安技服进行股份制改造,支持安技服可能的上市安排。其不会对增资人未来的改制及/或上市构成不利影响,如果在增资人的改制及/或上市前,意向投资人的任何状态被任何相关机构认定为违反改制及/或上市的相关规定,则意向投资人须在增资人要求的合理期间内将其持有的增资人股权转让至相关机构认可的适格主体。 (7)意向投资人须承诺如成为最终投资人,同意联交所在其与增资人签署完成《增资协议》后将其交纳的保证金转为部分增资价款,在联交所收到增资人递交的《增资协议》并出具交易凭证后,增资人递交《支付通知书》之日起3个工作日内划转至增资人指定银行账户。 6.意向投资人报名登记时,须向联交所提供与公司的资源协同或业务合作提供切实可行的方案。 7.本次增资不接受任何形式的对赌条款和反稀释条款。




交纳保证金
交纳保证金额/比例 拟投资金额的30.00%
保证金交纳时间
(以到达交易机构指定账户时间为准)
本项目公告期内交纳
保证金处置方式 1、保证金扣除情形: (1)保证金扣除情形:为保护各方合法利益,在此做出特别提示,意向投资人一旦交纳保证金,即视为对如下内容作出承诺:如投资人存在以下任何一种情形,增资方和联交所可扣除该意向投资人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉:①如本次增资进入竞价择优程序,未按照《择优方案》的要求参与竞价活动或未履行相关承诺的;②在被确定为最终投资人后,未在3个工作日内签署《增资协议》和《公司章程》的;③在被确定为最终投资人后,违背其提供的书面承诺的;④有其他增资人或联交所认定的违规行为、违反本公告的行为、提交虚假资料或导致《增资协议》和《公司章程》无法签署的其他情形的。 (2)原则上未成为最终投资人的,且不涉及保证金扣除情形的,其保证金将在《增资结果通知书》发出之日起3个工作日内由联交所原路径全额无息退还。 (3)意向投资人被确定为最终投资人的,其交纳的保证金在增资人与其签定《增资协议》后转为部分增资价款,并由联交所在收到增资人递交的《增资协议》并出具交易凭证后,增资人递交《支付通知书》之日起3个工作日内划转至增资人指定银行账户。 2、其他约定:无 。
 
信息披露需求
信息披露期 60个工作日(自联交所网站发布之次日起计算)
 
遴选方案
遴选方式 竞争性谈判
遴选方案主要内容 1、直接确定最终投资人: 公告期满,征集到1家符合满足增资公告中各项条件的意向投资人,经增资人研究确定可直接确认为最终投资人。 2、择优遴选确定最终投资人: 本项目当产生2家及2家以上合格意向投资人时,或增资人根据本次增资活动征集的符合条件意向投资人的实际情况,确定采用竞争性谈判方式,将主要从以下几个方面对意向投资人进行择优选择。 竞争性谈判要点设置(包括不限于): 1)意向投资人为国内外知名的投资机构,具有较强的资本运作能力,能够为增资人未来外延式增长提供指导和支持,近5年在国有企业或类似行业改革或投资方面有成功案例。 2)意向投资人能够提供的战略和业务资源优势:包括但不限于上下游业务支持、资金支持、资源整合能力等,其实际拥有或控制的企业、技术和业务能够与增资人现有业务形成协同发展效应; 3)意向投资人认同增资人的发展战略与企业文化,充分尊重、支持公司治理结构的考虑和安排,并能够积极协同、配合增资人业务发展及投资计划; 4)意向投资人的综合实力:包括但不限于经营状况、资产状况、资金实力及未来发展规划; 5)意向投资人提交的增资价格和认购数量。
 
项目联系方式



业务部门  
业务联系人 吴楠 业务联系人联系电话 010-5191874213942637399
业务负责人 王丹 业务负责人联系电话 010-5191874213801268757

 

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