中电长城网际系统应用有限公司增资项目

拟募集资金总额：视募集情况而定

增资企业所属行业：软件和信息技术服务业

增资企业所在地区：北京市辖区海淀区

信息披露起始日期： 2020-05-06

信息披露期满日期： 2020-11-16

增资企业承诺

我方拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露增资信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：

（1）本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰；本次增资已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

（2）我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（3）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守增资公告约定，按照相关要求履行我方义务；

（4）我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

项目基本情况

拟募集资金总额	视征集情况而定		拟募集资金对应持股比例	不超过24%
拟新增注册资本	面议		拟增资价格	-
原股东是否参与增资		未明确
募集资金用途		(1)大数据及网络安全投资； (2)行业信息化及安全投资； (3)生态圈建设。
增资达成或终结的条件		增资达成条件: ①征集到符合条件的投资方； ②意向投资人符合募资金额、比例、价格等要求。增资终结条件: ①最终意向投资方与增资人未能就《增资协议》达成一致 ②增资方选择终止本次增资。
增资后企业股权结构		原股东拟参与本次增资，增持的股权比例与外部投资方共计不超过24%。
对增资有重大影响的相关信息		1、董事会席位按增资后股权结构协商； 2、原股东按照公开挂牌的成交价格（折算每元注册资本对应的持股价格）拟参与本次增资。
增资专项报告结论		无

增资企业基本情况

基
本
情
况

名称

中电长城网际系统应用有限公司

住所

北京市昌平区小汤山镇未来科技城中国电子信息安全技术研发基地B栋5层

法定代表人

贺卫东

成立日期

2012-07-06

注册资本

44,621.245400万人民币

实收资本

44,396.926300万人民币

企业类型

有限责任公司（内资）

所属行业

软件和信息技术服务业

经济类型

国有控股企业

社会统一信用代码/组织机构代码

91110114599653533L

经营规模

大型

经营范围

专业承包；计算机系统服务；计算机技术开发、技术推广、技术服务；数据处理；计算机技术培训；承办展览展示活动；软件开发；销售计算机软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到住建委取得行政许可，到商务委备案。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东数量

9

职工人数

516

股
权
结
构

序号

股东名称（按持股比例多少排序）

比例（%）

1

中国电子信息产业集团有限公司

36.63

2

中电创新基金（有限合伙）

14.94

3

国投（上海）科技成果转化投资基金企业（有限公司）

11.39

4

北京天翔赛博科技中心（有限合伙）

9.57

5

贺卫东

8.29

6

北京赛博精英投资管理中心（有限合伙）

7.37

7

中国信息安全测评中心

6.72

8

北京赛博长城投资管理中心（有限公司）

3.73

9

新余京恒投资合伙企业（有限公司）

3.18

主要财务指标︵万元︶	近三年企业年度审计报告
	项目/年度	2019		2018			2017
	资产总额	95,935.680000		65,911.730000			51,409.090000
	负债总额	28,846.610000		26,916.330000			13,145.390000
	所有者权益	67,089.070000		38,995.400000			38,263.700000
	营业收入	20,229.120000		25,960.300000			14,129.350000
	利润总额	2,656.860000		731.700000			823.910000
	净利润	823.910000		731.700000			823.910000
	审计机构	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）		中天运会计师事务所（特殊普通合伙）			中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
	最近一期财务数据
	报表日期	资产总额	负债总额	所有者权益		营业收入	利润总额	净利润
	2020-03-31	41,493.200000	29,559.130000	64,707.450000		1,878.710000	-2,381.620000	-2,381.620000
增资行为决策及批准情况
	国资监管机构				国务院国资委监管
	国家出资企业或主管部门名称				中国电子信息产业集团有限公司
	社会统一信用代码/组织机构代码				91110000100010249W
	批准单位名称				中国电子信息产业集团有限公司
	批准文件类型				股东会决议
	批准文件或决议名称（含文号）				中电长城网际系统应用有限公司2020年第一次股东会决议

投资方资格条件与增资条件

投资方资格条件		（1）意向投资方应为中国境内（不含港澳台地区，下同）依法注册并有效存续的企业或其他组织。（2）意向投资方的直接股东或权益持有人中均不得存在中国以外的法人或其他组织，以及拥有外国国籍身份的自然人；意向投资方的实际控制人不得是中国以外的法人或其他组织，以及拥有外国国籍身份的自然人（意向投资方需出具书面承诺）。（3）意向投资方的直接或间接股东或权益持有人中如有私募基金管理人的，则意向投资方在向产权交易所提交投资申请时，该股东或权益持有人应已根据中国证券基金业协会的相关规定完成私募基金管理人登记（意向投资方需出具书面承诺）。若意向投资方是基金或其直接或间接股东或权益持有人中属于私募基金，亦须根据相关规定完成私募基金备案。如果摘牌时未完成私募基金管理人登记及基金备案的，须出具书面承诺在期限内完成。（4）不接受意向投资方以契约型私募基金、资产管理计划和信托计划方式或将该类投资主体以匿名委托方式参与投资；同时，意向投资方的直接或间接股东/权益人（注：追溯至最终的自然人投资者）亦不得有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。（意向投资方需出具书面承诺）（5）意向投资方须具有良好的支付能力。（6）意向投资方依法诚信经营，具备良好的商业信用。（7）本项目不接受意向投资方以联合体方式参与投资。（8）符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
增资条件		（1）意向投资方须在信息发布期内向上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）提交增资投资申请及相关材料，并同时支付拟投资金额30%的交易保证金至联交所指定账户。该交易保证金将转做增资款的一部分。在确定意向投资方后，未被确定为意向投资方的交易保证金将于3个工作日内原路径全额无息退还。意向投资方需在被确定为投资方之次日起3个工作日内签署《增资协议》及公司章程修正案，并在满足《增资协议》相关约定后3个工作日内将剩余增资价款交付至增资人指定账户。（2）意向投资方应书面承诺：（a）在成为投资方后，同意在联交所出具交易凭证后3工作日内将交易价款划转到增资方指定账户；（b）参与本次增资不会对增资方的后续资本运作造成重大不利影响或实质性障碍；（c）认同并支持增资方的战略规划和经营理念；（d）同意并配合增资方对意向投资方自身进行尽职调查；（e）成为投资方后，其直接股东或权益持有人中均不得存在中国以外的法人或其他组织，以及拥有外国国籍身份的自然人；实际控制人不得是中国以外的法人或其他组织，以及拥有外国国籍身份的自然人（增资方通过首次公开发行或出售给上市公司（含借壳）时该承诺终止)。（f）通过本次增资取得的增资方股权的锁定期为自本次增资办理完毕工商变更登记手续起二十四个月，在锁定期内投资方及其控股股东、实际控制人不得直接或间接将持有的增资方股权全部或部分转让给任何第三方，增资方股权如在锁定期内在国内证券交易所、全国中小企业股份转让系统挂牌交易或上市的，则前述转让限制自动解除。（3）本次增资本着收益共享、风险共担的原则，不接受业绩对赌、股权回购、反稀释条款、领售权、一票否决权、清算优先权等优先权利要求。（4）本次增资价格不低于资产评估结果折算价格。（5）每家意向投资方增资金额不得高于5亿元。（6）为避免同业竞争，意向投资方及其关联方截至本项目挂牌期满日若有以控股或实际控制方式持有从事与增资方主营业务相同、类似行业企业权益的，则其本身及关联方投资增资方的股权比例（合并计算）必须低于5%（双方协商一致的除外）；意向投资方在向产权交易机构提交参加增资扩股申请时需同时提交其及其关联方持有从事与增资方主营业务相同、类似行业企业权益情况的说明。
保证金设定	交纳保证金		是
	交纳保证金额/比例		拟投资金额的30.00%
	保证金交纳时间（以到达交易机构指定账户时间为准）		本项目公告期内交纳
	保证金处置方式		1、保证金扣除情形：（1）若非增资方原因，出现以下任何一种情况时，意向投资方所交纳的保证金100%将被扣除（如出现不可抗力情形应予以除外）：（a）意向投资方交纳保证金后单方撤回增资申请的；（b）本增资项目挂牌公告期满，产生两家及以上符合条件的意向投资方，且意向投资金额超过募集资金总额时，意向投资方未参加后续择优程序的；（c）在被确定为投资方后未按约定时限与增资方签署《增资协议》或未按约定时限支付增资款的；（d）其他违反本公告内容或承诺事项的情形的。（2）本项目公告期即为尽职调查期，意向投资方在本项目公告期间有权利和义务自行对增资交易标的进行全面了解。意向投资方缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告及该报告所披露内容、已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容。意向投资方若以不了解增资方的现状等为由发生逾期或拒绝签署《增资协议》、拒付增资款、放弃增资等情形的，即可视为违约和欺诈行为，增资方有权扣除其缴纳的全部交易保证金，并将增资标的重新挂牌，由意向投资方承担相关的全部经济责任与风险；（3）《上海联合产权交易所有限公司产权交易保证金操作细则》（沪联产交〔2018〕46号）第十三条约定的相关情形。 2、意向投资人被确定为最终投资人的，其保证金按《增资协议》约定处置；未成为最终投资人的，且不涉及保证金扣除情形的，其交纳的保证金在增资结果通知发出次日起3个工作日内原路径全额无息退还。

信息披露需求

信息披露期

135个工作日（自联交所网站发布之次日起计算）

遴选方案

遴选方式

竞争性谈判

遴选方案主要内容

1、本次增资采取竞争性谈判的方式择优确定投资方； 2、竞争性谈判小组由5位成员组成； 3、竞争性谈判小组成员与意向投资方进行谈判，确定最终投资方的谈判要点包括但不限于以下方面：（1）意向投资方信誉 ①意向投资方的资质及所获得的各类荣誉； ②意向投资方在其行业内或增资方所属行业内的地位及影响力； ③意向投资方的信用评价；（2）意向投资方与增资方的协同 ①与增资方是否有价值链、产业链的协同； ②是否认同增资方的发展战略及业务方向； ③意向投资方的引入是否有利于增资方的发展；（3）意向投资方的历史业绩 ①意向投资方管理团队的稳定性及专业性； ②意向投资方的资产规模及投资经验；（4）增资金额及支付方式 ①意向投资方对本次增资做出的增资报价； ②意向投资方在本次增资中最终确认的增资金额； ③意向投资方增资价款的支付方式；（5）其他与增资事宜密切相关的事项。（6）本公告和《择优方案》的解释权归增资人和联交所。

项目联系方式

交易机构	业务部门
	业务联系人	王心芸	业务联系人联系电话	010-51917888-732、18217352291
	业务负责人	闵尚	业务负责人联系电话	010-51917888-732、13910706350