中钢洛耐新材料科技有限公司增资项目

拟募集资金总额：视募集情况而定

增资企业所属行业：专用设备制造业

增资企业所在地区：河南省洛阳市

信息披露起始日期： 2020-04-09

信息披露期满日期： 2020-06-04

增资企业承诺

我方拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露增资信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：

（1）本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰；本次增资已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

（2）我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（3）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守增资公告约定，按照相关要求履行我方义务；

（4）我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

项目基本情况

拟募集资金总额	视募集情况而定		拟募集资金对应持股比例	本次增资完成后，原股东中钢科技发展有限公司、中国冶金科技成果转化有限公司、洛阳市国资国有资产经营有限公司累计持股比例不低于62.68%，本次新增的1-5名外部投资人与融资方员工持股平台合计持股比例不超过37.32%，且融资方员工持股平台企业合计持股比例不超过10%。
拟新增注册资本	面议		拟增资价格	元/每一元注册资本
原股东是否参与增资		是
募集资金用途		本次增资募集资金用于企业补充流动资金，相关行业内投资或扩大再生产。
增资达成或终结的条件		增资达成条件: 1、征集到1-5家符合资格条件的投资方，符合募集金额、比例等要求且增资价格不低于经备案的评估结果。 2、意向投资方需经融资方有权批准机构批准并与融资方就《增资协议》达成一致。增资终结条件: 公开挂牌未征集到合格意向投资人；征集到合格的意向投资人，但意向投资人不符合增资方的增资需求。
增资后企业股权结构		增资完成后，原股东中钢科技发展有限公司、中国冶金科技成果转化有限公司、洛阳市国资国有资产经营有限公司累计持股比例不低于62.68%，本次新增的1-5名外部投资人与融资方员工持股平台合计持股比例不超过37.32%，且融资方员工持股平台企业合计持股比例不超过10%。
对增资有重大影响的相关信息		1、本次增资所募集资金总额超过新增注册资本的部分，将计入资本公积由新老股东共享； 2、在外部投资者增资的同时，融资方员工持股平台企业拟对融资方同步场外增资，持有增资后融资方不超过10%股权，与外部投资者的场内增资价格同股同价。 3、原股东洛阳市国资国有资产经营有限公司拟于场外同步进行增资，与外部投资者的场内增资价格同股同价。
增资专项报告结论		无

增资企业基本情况

基
本
情
况

名称

中钢洛耐新材料科技有限公司

住所

河南省洛阳市涧西区西苑路1号

法定代表人

李国富

成立日期

2006-08-25

注册资本

47,106.000000万元

实收资本

企业类型

有限责任公司（内资）

所属行业

专用设备制造业

经济类型

国有独资公司（企业）/国有全资企业

社会统一信用代码/组织机构代码

914103007932036167

经营规模

大型

经营范围

非金属矿物制品制造；耐火材料机械设备、零部件的制造、安装；耐火材料科研开发、工艺设计、技术服务；包装材料的生产；进出口贸易；模型设计、制造；劳务服务；普通货物仓储；窑炉工程专业承包及技术咨询。

股东数量

3

职工人数

2608

股
权
结
构

序号

股东名称（按持股比例多少排序）

比例（%）

1

中钢科技发展有限公司

88.33

2

中国冶金科技成果转化有限公司

8.49

3

洛阳市国资国有资产经营有限公司

3.18

主要财务指标︵万元︶	近三年企业年度审计报告
	项目/年度	2019		2018			2017
	资产总额	227,758.000000		132,673.000000			108,868.000000
	负债总额	172,487.000000		98,038.000000			82,312.000000
	所有者权益	55,271.000000		34,635.000000			26,556.000000
	营业收入	181,879.000000		95,091.000000			77,306.000000
	利润总额	13,984.000000		8,061.000000			515.000000
	净利润	13,670.000000		8,078.000000			532.000000
	审计机构	大华会计师事务所（特殊普通合伙）		致同会计师事务所（特殊普通合伙）			致同会计师事务所（特殊普通合伙）
	最近一期财务数据
	报表日期	资产总额	负债总额	所有者权益		营业收入	利润总额	净利润
	2020-02-28	244,378.580572	166,566.077551	77,812.503021		8,511.505960	187.459552	187.459552
增资行为决策及批准情况
	国资监管机构				国务院国资委监管
	国家出资企业或主管部门名称				中国中钢集团有限公司
	社会统一信用代码/组织机构代码				91110000100014493P
	批准单位名称				中国中钢集团有限公司
	批准文件类型				文件
	批准文件或决议名称（含文号）				关于中钢洛耐新材料科技有限公司引入战略投资者的立项批复

投资方资格条件与增资条件

投资方资格条件		1.意向投资方应为中国境内依法设立并有效存续的企业法人或其他经济组织；各级出资人不得存在分级收益等结构化安排，不得存在委托持股、契约型私募基金、信托计划、资产管理计划等情形（须出具承诺）； 2.意向投资方或其控股股东原则上应与融资方形成战略协同效应，并具备以下资源或业务：钢铁、有色、石化等资源能源产业，战略新兴产业，工程设计与承包、军工等领域综合实力较强的大型国企、大型金融机构、优秀民企或符合国家发展战略的大型投资基金（以营业执照为准）； 3.若意向投资方及其股东、出资方涉及外资，则应符合外商投资的有关规定（须出具承诺，承诺符合《中华人民共和国外商投资法》）； 4.意向投资方的直接或间接股东或权益持有人中如有私募基金或私募基金管理人的，则意向投资方在向交易所提交投资申请时，该股东或权益持有人应已根据中国证券基金业协会的相关规定完成私募基金备案或私募基金管理人登记（需提供登记证明文件或以中国证券投资基金业协会网站查询结果为准）； 5.意向投资方如为公司制企业，本身或其实际控制人实缴注册资本或净资产须不低于人民币5亿元（以近期审计报告或验资报告为准）；意向投资方如为合伙制企业，其基金管理人/普通合伙人管理的资产规模不低于50亿元（须提供合作协议等相关证明文件）； 6.意向投资方应符合国家及地方有关法律法规及规范性文件规定的其他条件； 7.融资方有权对意向投资方是否符合资格条件进行判断，并保留最终解释权。
增资条件		1．本项目公告期即进入尽职调查期，意向投资人意向登记并交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该调查决定自愿全部接受增资公告之内容，已充分了解并自愿完全接受增资人现状及可能存在的瑕疵，同意按照本公告、联交所相关法规和规范性文件的规定参与本次增资认购活动，并同意接受增资人对其进行的尽职调查。 2．本次增资，增资人拟引入1-5个投资人，本次增资完成后，原股东持股比例不低于62.68%，新增投资人合计持股比例不高于37.32%，其中员工持股平台持股不高于10%。 3．意向投资人应充分了解增资人情况，在增资公告期内，到上海联合产权交易所（简称“联交所”）办理投资意向登记，并在增资公告期内交纳项目保证金到联交所指定银行账户。保证金以到达联交所账户时间为准，逾期未交纳保证金的，视为放弃投资意向，为非合格意向投资人。意向登记并交纳保证金后即视为自愿接受增资条件并承诺后续报价不低于意向登记所报价格。意向受让申请一旦递交即不可撤销，否则承担相应违约责任。 4．意向投资人应在被确定为最终投资人之日起3个工作日内签署《增资协议》，并按照《增资协议》中约定时间将除保证金以外的增资款一次性支付到增资人指定银行账户。意向投资人所交纳的保证金自签署《增资协议》之日起自动转为增资价款的一部分，经增资人申请，联交所在签署《增资协议》之日起 3 个工作日内将该部分增资价款划转至增资人指定银行账户。 5．意向投资方须对以下事项进行书面承诺：（1）意向投资方须在经融资方有权批准机构确定为最终投资人后3个工作日内与融资方签署《增资协议》，并按《增资协议》的约定支付增资价款，并同意联交所于《增资协议》签订之日起3个工作日内将收到的保证金划转至融资方指定账户，签署《增资协议》之日起3个工作日内将增资交易手续费支付至联交所指定银行账户；（2）承诺具备良好的商业信誉，无不良经营记录，在经营期间内未因违法违规行为受到重大行政处罚，其法定代表人或负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录，且其控股股东或实际控制人在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查；（3）接受增资方案的全部内容（增资方案置交易所备查）；（4）接受融资方对投资方的投资比例和金额进行调整；（5）同意资产评估基准日至本次增资完成工商变更日融资方的权益变动由新老股东按增资后比例共担共享；（6）意向投资方须具有良好的商业信用、财务状况和支付能力，须以人民币方式进行出资，资金来源合法且相对单纯，满足融资方后续资本运作中监管机构对于出资的监管要求；（7）意向投资方的出资结构应可以穿透识别最终受益人（需提交能够穿透到最终受益人的股权结构图及相关证明材料）。
保证金设定	交纳保证金		是
	交纳保证金额/比例		拟投资金额的10.00%
	保证金交纳时间（以到达交易机构指定账户时间为准）		本公告截止日内交纳
	保证金处置方式		1、保证金支付条件：在增资信息公告期内到联交所办理投资意向登记，在挂牌公告截止日17：00前交纳保证金到联交所指定银行账户，逾期未交纳保证金的，视为放弃投资意向。 2、保证金扣除情形：若非融资方原因，出现以下任何一种情形时，融资方有权扣除意向投资方交纳的全部交易保证金，在扣除联交所的交易服务费后，作为对融资方的补偿：（1）意向投资方交纳交易保证金后单方撤回投资申请的；（2）本增资项目挂牌公告期满，触发竞争性谈判实施条件但未参加择优程序的；（3）在被确定为投资方后未按约定时限签署《增资协议》，或未按《增资协议》约定时限足额支付除保证金外的剩余增资款的；（4）其他违反本公告内容或承诺事项情形的。 3、意向投资人成为最终投资人的，其保证金转为增资价款的一部分；未成为最终投资人的，且不涉及保证金扣除情形的，其交纳的保证金在增资结果通知发出次日起3个工作日内原路径全额无息退还。

信息披露需求

信息披露期

40个工作日（自联交所网站发布之次日起计算）

遴选方案

遴选方式

竞争性谈判

遴选方案主要内容

（一）直接确定最终投资人增资公开发布期满，征集到意向投资人为1-5家且拟认购股权比例与员工持股平台合计不超过37.32%（含，员工持股平台不超过10%），经增资人确认，符合条件的意向投资人可全部被确认为最终投资人。（二）择优遴选确定最终投资人 1．增资公开发布期满，征集到意向投资人数量超过5家，或拟认购股权比例与员工持股平台合计超过37.32%（不含，员工持股平台不超过10%），或增资人依据项目情况认为有必要进行择优遴选的，则进行择优遴选确定最终投资人。 2．本次增资择优遴选方式为竞争性谈判。本项目通过包括但不限于以下因素对意向投资方进行遴选：（1）意向投资方提交的增资价格；（2）意向投资方的综合实力，包括但不限于：行业声誉、资金实力、投融资能力以及公司治理等；（3）意向投资方的战略发展、经营理念、价值观与融资方契合程度，认同融资方对未来公司发展方向；意向投资方或其控股股东与融资方及融资方控股股东在业务开展、战略合作等方面的协同度；（4）意向投资方对融资方未来融资及资本运作方面提供支持的能力，能够与融资方主营业务领域产生协同，具备提升融资方拓展产业资源、市场经验，提升融资方在体制机制和运营管理等方面能力的优先。

项目联系方式

交易机构	业务部门	央企交易八部
	业务联系人	张彬	业务联系人联系电话	010-51915386
	业务负责人	李军	业务负责人联系电话	63800879、13701927011