上海丁义兴食品股份有限公司增资项目

拟募集资金金额：不低于907.5万元人民币

增资企业所属行业：食品制造业

增资企业所在地区：中国上海

信息披露起始日期： 2020-03-30

信息披露期满日期： 2020-05-26

增资企业承诺

我方拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所披露增资信息，择优选定投资人，依照公开、公平、公正、诚实信用的原则作如下承诺：
1、本次增资是我方的真实意愿表示，涉及产权权属清晰；我方已履行了有效的内部决策等相应程序，并获得相应批准；
2、增资公告及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、我方在增资过程中，自愿遵守法律法规规定及贵所的相关规定，恪守增资公告约定，按照有关程序及要求等履行我方义务；
4、我方承诺将按照不低于增资公告披露的投资人资格条件、增资条件等要求和条件择优选择投资人并签订增资协议。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给增资活动相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任及经济赔偿责任。

项目基本情况

项目名称	上海丁义兴食品股份有限公司增资项目
拟募集资金金额	不低于907.5万元人民币	拟募集资金对应持股比例	4.3200 %
拟新增注册资本	121.000000 万股	拟增资价格	7.500000 元/每股
原股东是否参与增资	否	职工是否参与增资	否
募集资金用途	补充公司流动资金，进一步优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力。
增资达成或终结的条件	1、增资达成的条件：征集到符合投资人资格条件，且接受公告的各项要求和条件并经增资人、监管机构确认的新增投资人。 2、发生以下情况，本项目终结：公开挂牌未征集到合格意向投资人；意向投资人不符合增资人增资需求；最终投资人与增资人未能就《增资协议》达成一致；监管机构最终未批准最终投资人资格；增资人主动申请终结项目。
增资后企业股权结构	上海市金山区供销合作社持股比例为33.57%；上海圣高投资管理有限公司持股比例为32.73%；上海博多投资有限公司持股比例为17.62%；高管团队和核心员工持股比例为6.83%；原外部股东持股比例为4.93%；本次新增外部股东持股比例为4.32%；
对增资有重大影响的相关信息	鉴于增资方是全国中小企业股份转让系统挂牌企业，本次增资活动以及增资活动确认的最终投资人的资格均需要上报全国中小企业股份转让系统监督管理机构批准，故本项目在联交所挂牌期间征集的最终投资人与增资人签署《增资协议》后仍存在由于监管审批原因最终导致增资活动无法完成的情形，包括但不限于：1）监管机构最终批准募集金额低于实际募集金额；2）监管机构最终未批准本次增资活动；3）监管机构最终未批准最终投资人资格。
增资专项报告结论	根据上海金山产权经纪有限公司对上海丁义兴食品股份有限公司的尽职调查情况和审核意见，上海金山产权经纪有限公司认为，上海丁义兴食品股份有限公司是依法设立的企业法人，公司股权明晰、业务明确，具有持续经营能力，公司治理机制健全，合法合规经营，本次增资经过股东大会决议，并经过上海市金山区供销合作社批准，申报审批程序合法合规，符合《企业国有资产交易监督管理办法》、上海联合产权交易所《企业增资业务规则（试行）》以及其他相关法规的规定。

增资企业基本情况

基
本
情
况

名称

上海丁义兴食品股份有限公司

住所

中国上海枫泾镇枫阳路848号

法定代表人

林星

成立日期

2001-04-12

注册资本

2679.000000 万人民币

实收资本

2679.000000 万人民币

企业类型

股份有限公司

所属行业

食品制造业

经济类型

其他

社会统一信用代码/组织机构代码

91310000703278084P

经营规模

中型

经营范围

食品生产，食品流通，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售（限分支经营)，食用农产品(不含生猪产品）销售，从事货物及技术的进出口业务。

股东数量

31

职工人数

105

股
权
结
构

序号

股东名称（按持股比例多少排序）

比例（%）

1

上海市金山区供销合作社

35.08

2

上海圣高投资管理有限公司

34.21

3

上海博多投资有限公司

18.42

4

高管团队和核心员工

7.14

5

原外部股东

5.15

主
要
财
务
指
标

近三年企业年度审计报告

项目/年度

2018

2017

2016

资产总额

2807.605969 万人民币

2526.125350 万人民币

1817.999049 万人民币

负债总额

938.327392 万人民币

902.662012 万人民币

349.256114 万人民币

所有者权益

1869.278577 万人民币

1623.463338 万人民币

1468.742935 万人民币

营业收入

5414.726001 万人民币

3815.608600 万人民币

2222.782188 万人民币

利润总额

-198.738556 万人民币

209.776561 万人民币

144.711404 万人民币

净利润

-198.194761 万人民币

154.720403 万人民币

106.278095 万人民币

审计机构

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

最近一期财务数据

报表日期

资产总额

负债总额

所有者权益

营业收入

利润总额

净利润

2019-12-31

3525.943457 万人民币

868.318971 万人民币

2657.624486 万人民币

8737.927159 万人民币

85.094395 万人民币

85.094060 万人民币

估
值
或
评
估
情
况

估值或评估机构

上海申威资产评估有限公司

估值或评估基准日

1567227600000

核准(备案)日期

1578895200000

项目

账面价值

估值/评估价值

资产总额(万元)

-

负债总额(万元)

-

净资产(万元)

-

单位注册资本对应估值或评估值

1.874000 元/每股

评估核准(备案)单位

上海市金山区集体资产监督管理委员会

增
资
行
为
决
策
及
批
准
情
况

国资监管机构

国家出资企业或主管部门名称

-

社会统一信用代码/组织机构代码

-

批准单位名称

上海市金山区供销合作社

批准文件类型

批复

批准文件或决议名称（含文号）

金供社【2020】17号

投资方资格条件与增资条件

投资方资格条件		1、意向投资人应为境内依法设立并有效存续的企业、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2、意向投资人须承诺自身具有良好的财务状况、支付能力及商业信用。 3、本次股票发行为不确定对象的发行。本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》相关规定的合格投资者。本次股票发行对象应不属于《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33号）、全国股转系统于2016年12月30日颁布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》等规定的失信惩戒对象。本次股票发行对象应不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》规定的单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的持股平台。如认购对象为私募投资基金管理人或私募投资基金，则私募投资基金管理人或私募投资基金应按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。本次股票发行的发行对象均需以现金认购。 4、本项目接受联合投资主体（单一投资人都须符合准入条件），但不得采用委托、信托等方式申请受让。 5、意向投资人应符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
增资条件		1、本次增资拟新增注册资本121万元人民币，占增资人增资后注册资本的4.32%，募集金额不低于907.50万元，意向投资人需以不低于增资人设定的增资保留底价7.5元/股的价格参与认购。本次增资价款中超出新增注册资本的部分全部计入增资人资本公积，由本次增资完成后的增资人全体股东按持股比例享有。 2、本次增资新增投资人数量限定1家，投资人可以联合体投资，联合体中每一投资人单独计算股数，每位投资人的认购股数由联合体中各组成部分协商确定。 3、意向投资人须按照上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）发布的增资信息公告要求，在信息发布期内向联交所登记投资意向；须在通过资格确认并收到联交所书面通知之次日起3个工作日内，按增资公告的约定递交交易保证金45.375万元到联交所指定账户（保证金以到达联交所账户时间为准）。逾期未交纳保证金的，视为放弃投资意向。意向投资人登记意向并缴纳保证金后即视为对接受增资条件并以不低于其在登记投资意向时所报价格和金额增资的承诺，意向投资申请一旦递交即不可撤销，否则将承担违约责任。未被确定为投资人且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金将原路径全额无息退还。 4、增资公告发布期满，征集到的符合资格条件并递交保证金的意向投资人为1家（含联合体）的，经增资人确认该意向投资人符合战略投资人要求的，可确定为最终投资人，最终投资人应当以不低于挂牌价格的金额参与增资；增资公告发布期满，征集到的符合资格条件并递交保证金的意向投资人超过1家且合计认购注册资本超过121万元，或者增资人认为需要择优的情形，则采取“竞争性谈判”的择优方法进行遴选，由谈判小组按《择优方案》选择最终投资人。 5、为保护各方合法利益，在此做出特别提示，意向投资人一旦交纳保证金，即视为对如下内容作出承诺：如意向投资人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，增资人和产权交易机构可扣除该意向投资人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。增资人同时承诺，如因增资人原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对意向投资人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）通过资格确认后，未在产权交易机构通知的规定时限内，递交《投资确认书》的；2）如本次增资进入竞争性谈判，未按照《择优方案》的要求提交竞投文件或未按照规定参与谈判的；3）在被确定为最终投资人后，未在5个工作日内签署《增资协议》的或未按时支付增资款的；4）在被确定为最终投资人后，违背其在投资意向登记时已接受增资条件的；5）有其他违规或违约情形的。 6、意向投资人应在被确定为最终投资人后5个工作日内签署《增资协议》。 7、意向投资人须以货币形式出资，出资币种为人民币。本次增资价款采用一次性支付方式。意向投资人应在《增资协议》生效之日起5个工作日内将全部增资价款支付至增资人指定账户（增资人收到价款后3个工作日，投资人保证金原路退回）。 8、评估基准日至增资完成日（以全国中小企业股份转让系统登记之日为标志）期间增资人产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由新老股东共同享有和承担。 9、意向投资人须同意由增资后的公司继续履行增资前与职工已签订的劳动合同，职工的整体工资和福利待遇不低于增资扩股前的水平。 10、意向投资人须同意本次增资后确保增资人原股东之一上海市金山区供销合作社为单一第一大股东。 11、意向投资人须就相关内容进行书面承诺，见附件《意向投资人承诺函》，书面承诺内容不得自行修改，并在递交意向投资申请的同时一并递交已签章确认的《意向投资人承诺函》。 12、本项目公告期即为尽职调查期，意向投资人在本项目公告期间有权利和义务自行对增资交易标的进行全面了解。意向投资人通过资格确认并且缴纳保证金的，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、评估报告及该等报告所披露内容、已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容。在被确定为最终投资人后，若以不了解增资人的现状等为由发生逾期或拒绝签署《增资协议》、拒付增资款、放弃增资等情形的，即可视为违约和欺诈行为，增资人有权扣除其递交的全部交易保证金，并将增资标的重新挂牌，由违约投资人承担相关的全部经济责任与风险。 13、意向投资人在成为最终投资人后，须按照最终投资金额的0.1%（低于1万元的按最低1万元支付），向上海联合产权交易所有限公司支付增资服务费。
保证金设定	交纳保证金		是
	交纳保证金金额		45.375万元
	保证金交纳时间（以到达交易机构指定账户时间为准）		通过资格确认的意向投资人在收到产权交易机构书面通知之次日起3个工作日内交纳
	保证金处置方式		1、保证金扣除情形：为保护各方合法利益，在此做出特别提示，意向投资人一旦交纳保证金，即视为对如下内容作出承诺：如意向投资人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，增资人和产权交易机构可扣除该意向投资人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。增资人同时承诺，如因增资人原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对意向投资人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）通过资格确认后，未在产权交易机构通知的规定时限内，递交《投资确认书》的；2）如本次增资进入竞争性谈判，未按照《择优方案》的要求提交竞投文件或未按照规定参与谈判的；3）在被确定为最终投资人后，未在5个工作日内签署《增资协议》的或未按时支付增资款的；4）在被确定为最终投资人后，违背其在投资意向登记时已接受增资条件的；5）有其他违规或违约情形的。2、意向投资人成为最终投资人的，其保证金按《增资协议》约定处置；未成为最终投资人的，且不涉及保证金扣除情形的，其交纳的保证金在增资结果通知发出次日起3个工作日内原路径全额无息退还。

信息披露需求

信息披露期

40个工作日（自联交所网站发布之次日起计算）

遴选方案

遴选方式

竞争-竞争性谈判

遴选方案主要内容

增资公告发布期满，征集到的符合资格条件并递交保证金的意向投资人超过1家且合计认购注册资本超过121万元，或者增资人认为需要择优的情形，则采取“竞争性谈判”的择优方法进行遴选（组成人员：增资人代表2人；评审专家1人），确定最终投资人。竞争性谈判要点如下（包括但不限于）： 1）意向投资人的经营能力和综合实力。 2）认同增资人的发展战略与企业文化。 3）意向投资人具有丰富的资源，且有较强资源整合能力，能为增资人提供业务支持。 4）与增资人在发展规划、经营理念、价值观等方面的契合度。 5）意向投资人的认购价格。

项目联系方式

交易机构	业务部门	上海交易总部业务运营一部
	业务联系人	王卓赟	业务联系人联系电话	021-62657272*390
	业务负责人	楼悦飞	业务负责人联系电话	021-62657272-397
受托机构	受托机构名称	上海金山产权经纪有限公司
	受托机构联系人	陈月凤
	联系电话	021-57931686