| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海新工联资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海文化产权交易所）和上海联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海文化产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海精文赵巷置业有限公司
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| 注册地(地址)
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青浦区赵巷镇方西村45号
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| 法定代表人
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郭磊
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| 成立时间
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2002-11-19
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| 注册资本
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人民币 6000.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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中型
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| 组织机构代码
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74492129-1
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| 经营范围
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房地产开发经营，物业管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
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| 职工人数
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2人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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是
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 3
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| 4
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| 5
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2013年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 22428.972900万元
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7995.870833万元
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6056.885481万元
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| 资产总计
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负债总计
|
所有者权益
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| 59855.384350万元
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35996.796763万元
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23858.587487万元
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| 审计机构
|
公信中南会计师事务所
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
|
净利润
|
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-104.397326万元
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-78.297994万元
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| 资产总计
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负债总计
|
所有者权益
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| 58810.957377万元
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41009.255371万元
|
17801.702006万元
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|
| 审计机构
|
公信中南会计师事务所
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2014-03-31
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业务无法提供
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-432.966282万元
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-431.811819万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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67500.184377万元
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43569.338133万元
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23930.846244万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海东洲资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室
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| 核准（备案）日期
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2014-04-04
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| 评估基准日
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2013-12-31
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| 基准日审计机构
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公信中南会计师事务所 |
| 律师事务所
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上海市勋业律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 59723.350000万元 |
96488.170000万元 |
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| 固定资产
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| 132.030000万元
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198.130000万元
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| 资产总计
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| 59855.380000万元
|
96686.300000万元
|
|
| 流动负债
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| 23601.790000万元
|
23632.910000万元
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|
| 长期负债
|
| 12395.000000万元
|
12395.000000万元
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| 负债总计
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| 35996.790000万元
|
36027.910000万元
|
|
| 净资产
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| 23858.590000万元
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60658.390000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、股东上海勋和进出口有限公司、上海习德建材有限公司、上海东梁企业发展有限公司拟将所持标的企业合计50%股权转让，股权转让事项正与意向受让方洽谈商定中。
2、本项目挂牌价格由标的企业50%股权及转让方之一上海精文城上城置业有限公司对标的公司债权人民币21000万元组成。其中标的企业50%股权对应挂牌价格为人民币30500万元，上海精文城上城置业有限公司对标的公司债权为人民币21000万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。
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| 重大债权债务事项
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详见评估报告
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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1、标的公司存在抵押贷款，标的公司以青浦区赵巷镇沪青平公路2558弄在建香水湾别墅区及占用范围内土地使用权作为抵押财产向交通银行股份有限公司上海青浦支行贷款，截止评估基准日，标的公司尚未偿还长期借款余额123,950,000.00元。转让方上海精文置业（集团）有限公司为以上借款提供保证，承担连带担保责任。
2、本次存货—开发成本主要是位于青浦区赵巷镇沪青平公路2558弄的香水湾别墅，共计独栋别墅120栋，总建筑面积48,456.41平方米。根据被评估单位与施工总承包单位舜杰建设（集团）有限公司2009年签订的参建合同，舜杰建设（集团）有限公司以参建形式取得其中的16栋别墅的处分及收益权，参建别墅结算单价按地上建筑面积人民币19,000.00元/平方米计算，经房地产测绘中心确定，合计建筑面积5,302.49平方米。本次评估对16栋参建别墅按结算单价19,000.00元/平方米确定销售单价。至评估基准日，8套参建房已签订预售合同，8套尚未签订预售合同。
3、截止评估基准日，存货—开发成本账面值为559,571,847.01元，另有166,370,000.00元工程款尚未支付。该款项已在存货—开发成本科目中予以考虑。
4、转让方上海精文城上城置业有限公司于2014年2月17日以其拥有的合法资金委托贷款人上海银行股份有限公司向被评估单位发放贷款120,000,000.00元，贷款期从2014年2月17日至2015年2月17日止，月利率为8.3333‰；于2014年3月14日以其拥有的合法资金委托贷款人上海银行股份有限公司向被评估单位发放贷款90,000,000.00元，贷款期从2014年3月14日至2015年3月13日止，月利率为8.3333‰。本次评估不考虑该期后事项对评估值的影响。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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51500.000000万元
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| 价款支付方式
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多次付款
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| 多次付款要求
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首期价款（含交易保证金）为产权标的挂牌价格的59.22%，即人民币30500万元，受让方应在《产权交易合同》签订之日起三个工作日内支付至产权交易机构指定账户；其余价款应于产权交易凭证出具日后三个工作日付清，最晚不晚于目标股权工商变更登记完成之日，且应当提供合法担保，并按照同期银行贷款利率支付从首次付款日至分期付款日期间的利息。
|
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业承继。
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| 与转让相关其他条件
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1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币15450万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.意向受让方在递交举牌资料时须书面承诺：承接上海精文置业（集团）有限公司为标的公司在交通银行青浦支行抵押贷款的担保责任；如交通银行股份有限公司上海青浦支行不同意受让方承接上海精文置业（集团）有限公司的前述担保责任的，受让方应确保在完成工商变更登记之前标的公司偿还该等未偿还债务，或采取其他措施确保上海精文置业（集团）有限公司的担保责任解除。
5.意向受让方须承诺于出具本项目产权交易凭证且受让方已向转让方指定账户支付全部交易价款，以及精文置业为标的公司在交通银行股份有限公司上海青浦支行的担保责任已全部解除后五个工作日内完成目标股权的工商变更登记，以标的企业的主管工商行政管理部门向标的企业核发变更后的营业执照为标志，转让方承诺积极配合。
6.意向受让方须承诺在标的企业取得其开发项目大产权证之日起一个月内，变更标的企业名称，并不再使用“精文”字样标识。
7.自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
8.项目公告期即进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告，资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权公告之内容。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，经营行为无不良记录。
4.本项目不接受联合受让主体，不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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15450.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
上海精文置业(集团)有限公司
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| 注册地（住所）
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上海市浦东新区临沂路63号-67号
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 持有产(股)权比例
|
45%
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| 拟转让产(股)权比例
|
45%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
省级国资委
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| 所属集团或主管部门名称
|
中共上海市委宣传部
|
| 批准单位名称
|
上海精文置业(集团)有限公司股东会决议
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| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
上海精文城上城置业有限公司
|
| 注册地（住所）
|
京江路207号201室
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| 经济类型
|
国有独资公司
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 持有产(股)权比例
|
5%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
5%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
省级国资委
|
| 所属集团或主管部门名称
|
中共上海市委宣传部
|
| 批准单位名称
|
上海精文城上城置业有限公司股东决定
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
|
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长2个周期。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《中国证券报》
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