| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海浦东产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海陆景置业有限公司
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| 注册地(地址)
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上海市浦东新区佳林路55号1210室
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| 法定代表人
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徐而进
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| 成立时间
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2007-04-28
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| 注册资本
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人民币 15000.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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大型
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| 组织机构代码
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66079460-0
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| 经营范围
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房地产开发经营
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2011年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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-21.128307万元
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-21.128307万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 16956.756907万元
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2040.404645万元
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14916.352258万元
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| 审计机构
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安永华明会计师事务所上海分所
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| 2010年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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-29.167734万元
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-29.167734万元
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| 资产总计
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负债总计
|
所有者权益
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| 15734.736714万元
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797.256149万元
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14937.480565万元
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| 审计机构
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上海财瑞会计师事务所有限公司
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-04-24
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-3.296550万元
|
-3.296550万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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18589.261785万元
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3693.383019万元
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14895.878766万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海财瑞资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
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| 核准（备案）日期
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2013-01-10
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| 评估基准日
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2012-09-30
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| 基准日审计机构
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上海财瑞会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
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锦天城律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 18310.965465万元 |
43499.352741万元 |
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| 资产总计
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| 18310.965465万元
|
43499.352741万元
|
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| 流动负债
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| 3404.522699万元
|
3404.522699万元
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| 负债总计
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| 3404.522699万元
|
3404.522699万元
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| 净资产
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| 14906.442766万元
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40094.830042万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、根据评估报告记载：标的公司开发成本中金桥镇108街坊1/1丘房地产权证登记土地用途为商业
宾馆用地,但据委托方提供的该地块最新设计方案,该地块地上建筑物均已设计为商场用房.该设计方案已经由专家评审会原则同意通过,处于公示期内,尚未由规划部门最终审批。本次评估按商业规划估算，若该设计方案最终未经规划部门审批通过，则评估值应进行调整。以上特别事项提请报告使用者注意。其余详见评估报告。
2、标的公司于2013年4月24日签署了一份《人民币单位委托贷款借款合同》，由出让方(上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司)委托上海银行股份有限公司徐汇支行向标的公司发放贷款，贷款金额为人民币壹亿元，贷款期限：自2013年4月24日至2015年4月24日，贷款期限内，根据项目进程分次提款，单笔提款期限不超过1年，任一次提款到期日不晚于贷款期限最终到期日，不得循环使用。2013年4月24日，标的公司获得贷款1200万元，还款日期为2014年4月24日。
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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详情请参阅《上海陆景置业有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》沪财瑞评报（2012）2032号
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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45946.019090万元
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| 价款支付方式
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多次付款
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| 多次付款要求
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本次产权交易价款采用分期支付。首期价款(含交易保证金)为产权标的成交价格的30%,受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户;受让方应就余款提供合法的担保,担保的方式为由境内外商业银行出具的《银行保函》，该保函的担保金额为成交价格的70%,余款应在产权交易合同生效后15个工作日内付清, 并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
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是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承继.
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| 与转让相关其他条件
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1.自评估基准日起至工商变更登记完成日止，期间标的企业因开发经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接；
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5日内与转让方签订产权交易合同；
3.信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同
4.信息发布期满，未征集到符合条件的竞买人，本次产权转让终结；
5.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币13783.805727万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
6.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在5日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
7.受让方须同意按标的公司现状受让标的公司股权，出让方不承担标的公司(项目)现状（或有）瑕疵的责任，包括公共设施的处理责任。
8.受让方应同意标的公司按照《人民币单位委托贷款借款合同》的约定在2014年4月24日之前偿还第一笔贷款1200万元及相应利息，并同意承担连带责任。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内、外企业法人。
2.意向受让方须财务状况良好、有信誉、有足够的支付能力，并提供银行出具的不低于挂牌价的存款证明或资金安排证明。
3.意向受让方应具有良好商业信用，举牌前三年内无因重大违法、违纪经营而受到处罚，无不良信用记录。
4.意向受让方应符合国家法律、法规、规章及相关规定的资格条件。
5.本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式举牌受让。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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13783.805727万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司
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| 注册地（住所）
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上海市浦东大道981号
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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50%
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| 拟转让产(股)权比例
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50%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
市级国资委
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| 所属集团或主管部门名称
|
上海陆家嘴(集团)有限公司
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| 批准单位名称
|
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
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| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
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| 注册地（住所）
|
上海市浦东大道981号
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| 经济类型
|
国有控股企业
|
| 公司类型（经济性质）
|
股份有限公司
|
| 持有产(股)权比例
|
50%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
50%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
市级国资委
|
| 所属集团或主管部门名称
|
上海陆家嘴(集团)有限公司
|
| 批准单位名称
|
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价
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| 发布媒体名称 |
《证券时报》
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