| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海徐汇产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海华明高技术（集团）有限公司
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| 注册地(地址)
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上海市华泾路1305弄18号
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| 法定代表人
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马新胜
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| 成立时间
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1996-01-12
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| 注册资本
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人民币 5200.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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中型
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| 组织机构代码
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13266079-9
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| 经营范围
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超细新材料领域的八技服务，超细粉末及新材料试产试销，化工原料及产品，建材，金属材料，普通机械，电器机械，电子产品，通信设备，电脑，仪器仪表，五金交电，实业投资，自营和各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易。
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| 职工人数
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51人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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是
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 3
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| 4
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| 5
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| 6
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2013年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 5371.477293万元
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-553.770950万元
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-243.345794万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 15194.831299万元
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6296.248582万元
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8898.582717万元
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| 审计机构
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上海宏大东亚会计师事务所有限公司
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 5624.806250万元
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-662.764912万元
|
-366.408699万元
|
| 资产总计
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负债总计
|
所有者权益
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| 14140.876716万元
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6081.341514万元
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8059.535202万元
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| 审计机构
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上海宏大东亚会计师事务所有限公司
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2014-02-28
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785.197818万元
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-38.999587万元
|
-38.999587万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
|
所有者权益
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| 月报
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15196.844303万元
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6336.951208万元
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8859.893095万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海申威资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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上海市徐汇区国有资产监督管理委员会
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| 核准（备案）日期
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2014-02-26
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| 评估基准日
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2013-12-31
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| 基准日审计机构
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上海宏大东亚会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
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上海市嘉华律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 5922.046591万元 |
4763.707254万元 |
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| 长期投资
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| 9052.929634万元
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11175.318038万元
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| 固定资产
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| 217.955074万元
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334.459950万元
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| 无形资产
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| 资产总计
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| 15194.831299万元
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16573.535242万元
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| 流动负债
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| 6296.248582万元
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6285.006342万元
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| 负债总计
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| 6296.248582万元
|
6285.006342万元
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| 净资产
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| 8898.582717万元
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10288.528900万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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对本次产权交易可能未包括的资产（以评估范围为准），其权属归原股东方所有，一经查出，由原股东收回。
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| 重大债权债务事项
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无。
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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（1）根据验资报告上海华明高技术（集团）有限公司原持有上海心族华明磁性材料有限公司的股权比例为51%，根据上海心族华明磁性材料有限公司股东签订的股权转让协议，该公司又收购了剩余49%股权，款项已支付，但未办理产权交割手续，本次评估按100%股权比例计算其长期股权投资价值。
（2）上海华明高技术（集团）有限公司及子公司上海心族华明磁性材料有限公司、上海联合油墨有限公司的部分应收账款、预付账款、其他应收账等往来款由于其账龄较长，可收回性和可支付性较小，账龄越长，预计可收回性和可支付性的越小。本次评估根据企业实际情况判断其收回性和可支付性，其中账龄在三年至四年的往来款，按其50%账面值确认评估值，账龄在四年至五年之间的往来款按照30%账面值确认评估值，账龄在五年以上的账款按照20%账面值确认评估值（与关联方和个人往来款除外）。
（3）上海华明高技术（集团）有限公司部分存货为以前年度生产的磁粉产品等，由于目前已没有市场，加上放置较久，已无经济价值，本次评估为零。
（4）牌照号为沪FH3393的依维柯中型客车，证载所有人为华东理工大学，根据被评估单位说明实际产权为上海华明高技术（集团）有限公司，本次评估将该车纳入评估范围。
（5）本次评估将上海华明高技术（集团）有限公司未入账的无形资产包括专利、专利申请、相关的专有技术和注册商标等一并纳入评估范围。其中企业申报的专利、专利申请、相关的专有技术为100项，企业提供资料的有86项，没有提供的资料尚有14项，评估人员在国家知识产权局网站查询到有8项，尚有6项没有收集到资料。以上100项技术中有少部分为企业与华东理工大学等单位共同拥有，评估时考虑扣除其他单位所拥有部分的价值。
（6）长期投资需披露情况如下：
a.上海心族华明磁性材料有限公司①该公司目前没有正常经营，主要为母公司提供一些加工服务②该公司有条十五年以上生产磁粉材料的生产线和附助设备，由于电子数码影像技术取代模拟音像技术，已经完全被淘汰。该批设备仅生产使用了三年左右就停工，到目前为止已停用14年；因停产后设备未及时处理或作有效封存保养，现该批设备已处不可能使用状态，本次评估按市场可回收价值进行评估③公司新建厂房尚未办理产权证，面积为该公司按设计图提供，如有差异应以房地产测绘部门测量面积为准。
b.上海联合油墨有限公司①该公司自2009年起局部停产，至2011年6月已全线停产，存货及生产用机器设备已闲置被拆下集中堆放在松江区繁华路81号厂区内；②公司账面的原材料至少有1年以上的库存时间，产成品至少已有2年以上的库存时间。
c.上海华明纳米科技有限公司没有实际经营。
d.上海华明高纳稀土新材料有限公司评估范围中固定资产－变压器扩容工程1项，账面原值417,126.66元，账面净值311,454.64元，系租赁厂区内的变电站设备的扩容工程（500KVA增容至1000KVA）。厂区的业主上海心族华明磁性材料有限公司已出具说明证明：该扩容工程所需费用均由上海华明高纳稀土新材料有限公司承担，该工程的权益及相关设备的权属也由上海华明高纳稀土新材料有限公司享有。
e.根据浙江轩鸣新材料有限公司2013年6月6日和中国农业银行股份有限公司桐乡市支行签订的最高额抵押合同，为取得流动资金借款委托评估的房屋建筑物及土地使用权已被设定在建工程抵押。
f.内蒙古金瑞明材料科技有限公司、山西兰花华明纳米材料有限公司和江西华明纳米碳酸钙有限公司三家长期投资单位由于股权比例较小或因成立时间不久且尚未实际经营，故未打开评估，本次按该公司净资产账面值乘以持股比例来确定长期股权投资价值。
g.上海华明锐特新材料科技有限公司尚未经营。
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| 其他信息
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无。
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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2219.235700万元
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| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
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否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
是
具体为：股权转让后，标的企业涉及的债权、债务均由股东变更后的标的企业承继。
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币443万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价----多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳纳交易保证金后，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告和文件所披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.自评估基准日至产权交接日期间，标的公司的经营性盈亏而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按受让比例承接。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方须为依法设立且有效存续的境内企业法人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用和社会信誉，无不良经营记录。
4.意向受让方须符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
5.本项目不接受联合受让。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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443.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海徐汇科技创业投资有限公司
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| 注册地（住所）
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桂平路680号33幢301-3室
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| 经济类型
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国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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21.57%
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| 拟转让产(股)权比例
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21.57%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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市级国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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上海徐汇国有资产投资经营有限公司
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| 批准单位名称
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上海徐汇国有资产投资经营有限公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长2个周期。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《证券时报》
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