| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海财瑞产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
|
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
|
上海美华系统有限公司
|
| 注册地(地址)
|
郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-858室
|
| 法定代表人
|
白洪
|
| 成立时间
|
1998-10-05
|
| 注册资本
|
人民币 747.830000万元
|
| 经济类型
|
国有参股企业
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 经营规模
|
中型
|
| 组织机构代码
|
70300006-6
|
| 经营范围
|
开发、制作、销售企业管理软件系统、电子商务网络软件及相关产品的维护及技术培训，并提供相关技术咨询服务。(涉及许可证经营的凭许可证经营)
|
| 职工人数
|
136人
|
| 是否含有国有划拨土地
|
否
|
|
| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
|
否
|
| 序号
|
|
| 1
|
|
| 2
|
|
| 3
|
|
| 4
|
|
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
|
| 2012年度
|
| 营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
| 2866.441656万元
|
248.458047万元
|
445.002870万元
|
| 资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 3845.752935万元
|
1192.298544万元
|
2653.454391万元
|
|
| 审计机构
|
上海事诚会计师事务所有限公司
|
| 2011年度
|
| 营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
| 3694.749298万元
|
411.207907万元
|
543.180231万元
|
| 资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 5426.830592万元
|
2818.379071万元
|
2608.451521万元
|
|
| 审计机构
|
上海事诚会计师事务所有限公司
|
| 以下数据出自企业财务报表
|
| 报表日期
|
营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
| 2014-03-31
|
769.614811万元
|
-108.358304万元
|
-115.918304万元
|
| 报表类型
|
资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 月报
|
4158.853461万元
|
1171.352299万元
|
2987.501162万元
|
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构
|
上海正大资产评估有限公司
|
| 核准（备案）机构
|
上海市国有资产监督管理委员会
|
| 核准（备案）日期
|
2014-03-03
|
| 评估基准日
|
2013-07-31
|
| 基准日审计机构
|
上海事诚会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
|
上海市国和律师事务所 |
| 内部审议情况
|
股东会决议
|
| 项目
|
|
| 流动资产 |
|
| 长期投资
|
|
| 固定资产
|
|
| 无形资产
|
|
| 资产总计
|
|
| 流动负债
|
|
| 长期负债
|
|
| 负债总计
|
|
| 净资产
|
| 2190.096610万元
|
2985.330000万元
|
|
| 转让标的对应评估值
|
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
|
1、本次评估采用收益法评估。
2、上海亿通国际股份有限公司与标的公司将于2016年12月31日终止上海电子口岸网的委托管理合作，将给标的公司收入带来重大影响。
3、标的企业其他股东拟参与受让的，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的、未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让、放弃行使优先购买权。
|
| 重大债权债务事项
|
无
|
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
|
根据委托方提供的《上海电子口岸网授权委托运营服务协议》，“上海电子口岸网”所有相关知识产权归上海亿通国际股份有限公司所有，不纳入本次资产评估范围内。
|
| 其他信息
|
无
|
| 管理层拟参与受让意向
|
否
|
|
| 三、交易条件与受让方资格条件
|
| 交易条件 |
| 挂牌价格
|
556.163994万元
|
| 价款支付方式
|
一次性付款
|
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
|
是
具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
|
对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
是
具体为：受让方须同意5年内不得改变标的企业主营业务。
|
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
|
| 与转让相关其他条件
|
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币160万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
2.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任：
(1)只征集到一个符合条件的竞买人
①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
4.信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人(含行使优先购买权的主体)，采取网络竞价----多次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
5.受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额(包括前期已支付的保证金人民币160万元)支付至产权交易机构指定账户。
6.自评估基准日至产权交接日(即工商变更登记日)期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
|
| 受让方资格条件
|
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时须提供项目挂牌期间银行出具的金额不低于本项目挂牌价格的存款证明。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.本项目接受联合受让主体，联合受让主体各方都应当符合受让方资格条件，且不得采用委托或信托等方式参与交易。联合体各方应当签订联合受让协议，明确联合体各方承担的责任及相互间的连带责任。
5.除有法律法规规定外，标的公司其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。
6.其他须符合法律法规规定。
|
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
|
是 |
| 交纳金额
|
160.000000万元 |
| 交纳时间
|
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
上海创业投资有限公司
|
| 注册地（住所）
|
张江高科技园区春晓路350号创业中心楼318室
|
| 经济类型
|
国有独资公司
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 持有产(股)权比例
|
16.7669%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
16.7669%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
省级国资委
|
| 所属集团或主管部门名称
|
上海市国有资产监督管理委员会
|
| 批准单位名称
|
上海创业投资有限公司
|
|
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
上海中新技术创业投资有限公司
|
| 注册地（住所）
|
淮海中路1634号
|
| 经济类型
|
国有独资公司
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 持有产(股)权比例
|
1.863%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
1.863%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
省级国资委
|
| 所属集团或主管部门名称
|
上海科技投资公司
|
| 批准单位名称
|
上海科技投资公司
|
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
|
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
变更公告内容，重新挂牌
|
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
|
| 发布媒体名称 |
《证券时报》
|
