| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海古北产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海华亭宾馆有限公司
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| 注册地(地址)
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漕溪北路1200号
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| 法定代表人
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董剑珍
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| 成立时间
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1985-09-19
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| 注册资本
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人民币 12000.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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大型
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| 组织机构代码
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13221108-8
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| 经营范围
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住宿，特大型饭店（含熟食卤味）、酒堂饮、零售，健身房，游泳场（馆）、台球室，棋牌室，歌舞厅，音乐餐厅，音乐茶座，宾馆用品开发生产，汽车出租维修，宾馆旅游设施及管理咨询、培训，停车业务，农副产品食品加工销售，办公用房出租，展览展示服务，日用百货、服装服饰、鞋帽、工艺美术品、饰品、家用电器、家具、文化用品、体育用品、电子计算机及配件、旅游用品、保健用品、一类医疗器械产品、花木的销售，在本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
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| 职工人数
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754人
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| 是否含有国有划拨土地
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是
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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不表示
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 16972.741814万元
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192.290910万元
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152.225673万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 37345.575051万元
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4301.580064万元
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33043.994987万元
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| 审计机构
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普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
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| 2011年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 17475.555417万元
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814.694287万元
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621.247364万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 37853.414170万元
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4402.522228万元
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33450.891942万元
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| 审计机构
|
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-08-31
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10330.309981万元
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-205.284122万元
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-184.923161万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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36389.916359万元
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3530.844533万元
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32859.071826万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海东洲资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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锦江国际（集团）有限公司
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| 核准（备案）日期
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2013-09-22
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| 评估基准日
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2013-06-30
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| 基准日审计机构
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普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所
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北京市金杜律师事务所上海分所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 19616.049359万元 |
19619.351457万元 |
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| 固定资产
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| 14674.523771万元
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58862.721970万元
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| 无形资产
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| 2832.183528万元
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125873.882002万元
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| 其它资产
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| 资产总计
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| 37123.756658万元
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204356.955429万元
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| 流动负债
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| 3241.346003万元
|
3241.346003万元
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| 长期负债
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| 825.308688万元
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826.134213万元
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| 负债总计
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| 4066.654691万元
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4067.480216万元
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| 净资产
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| 33057.101967万元
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200289.475213万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方举牌且缴纳保证金后，即视为意向受让方了解与本次转让标的有关的事宜，充分了解转让方已经披露和未披露的关于转让标的存在或潜在的经营风险和法律风险,认可项目现状以及已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容,自愿承担因转让标的现状和本次交易的风险可能造成的一切损失。
2、出让方为在香港上市的上市公司，本次转让所签署的产权交易合同的生效条件应包括获得出让方股东大会批准及履行香港联交所上市规则要求的其他程序（如适用）。
3、出让方与锦江国际酒店管理有限公司于2013年1月1日签署了《酒店委托管理合同》，将标的企业委托锦江国际酒店管理有限公司进行经营、管理、监督和指导，该委托合同有效期至2017年12月31日。
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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1、华亭宾馆有一辆沪A02647日产CDUY31车辆，车辆行驶证登记所有权人为罗景丽。根据企业的情况说明，实际权利人为上海华亭宾馆有限公司，但未办理过户手续，本次将其纳入评估范围，按正常使用资产评估。
2、房屋建筑物明细表中的建筑面积合计91,707.46平方米，其中无证面积1,530.00平方米，无证建筑物系华亭宾馆后勤用房及物资仓库，建筑面积由企业提供，并由评估人员现场清查核实后确认，今后企业补办房产证时实际面积若有不同，应以房地产部门实际测量的结果为准，本次评估未考虑此类差异对评估价值的影响。
3、华亭宾馆拥有位于上海市徐汇区漕溪北路1200号的地铁7号口的200平方米商铺，该商铺无房地产权证，根据华亭宾馆与上海市地铁公司签订的协议书以及上海市地铁总公司（现已改制为上海地铁运营有限公司）出具的证明，该商场的使用权及产权归华亭宾馆所有，本次将其纳入评估范围。
4、华亭宾馆位于陕西北路657号底层商铺，其土地为划拨性质，故在评估值中已扣除需向国家缴纳的出让金部分，提请报告使用者关注。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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90130.263846万元
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| 价款支付方式
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多次付款
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| 多次付款要求
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首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的30%，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户，在上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证后转付给出让方,第二期价款为产权标的成交价格的25%，受让方应在2013年12月20日前支付至出让方指定账户,其余价款应在工商变更完成日后4个月内付清，且提供出让方认可的合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
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| 与转让相关其他条件
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1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价――一次报价的竞价方式，确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币9013万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的产权承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.本次产权交易价款采用分期支付。首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的30%，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户，在上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证后转付给出让方,第二期价款为产权标的成交价格的25%，受让方应在2013年12月20日前支付至出让方指定账户,其余价款应在工商变更完成日后4个月内付清，且提供出让方认可的合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
4.自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2）、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3）、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
6.受让方须同意本次转让所签署的产权交易合同的生效条件应包括获得出让方股东大会批准及履行香港联交所上市规则要求的其他程序（如适用）。
7.受让方须同意本次股权转让完成后，按已生效的《酒店委托管理合同》继续由锦江国际酒店管理有限公司对标的公司进行经营、管理、监督和指导。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.本项目不接受联合受让及信托方式受让。
5.国家法律、法规等规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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9013.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
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| 注册地（住所）
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上海市杨新东路24号316-318室
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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股份有限公司
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| 持有产(股)权比例
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50%
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| 拟转让产(股)权比例
|
45%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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省级国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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锦江国际（集团）有限公司
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| 批准单位名称
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锦江国际（集团）有限公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
变更公告内容，重新挂牌
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价
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| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
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