| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海新工联资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海文化产权交易所）及上海联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海文化产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
|
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
|
上海解放文化传播有限公司
|
| 注册地(地址)
|
上海市普陀区南石二路75号208室
|
| 法定代表人
|
王力为
|
| 成立时间
|
2007-03-20
|
| 注册资本
|
人民币 15000.000000万元
|
| 经济类型
|
国有控股企业
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 经营规模
|
中型
|
| 组织机构代码
|
79893566-2
|
| 经营范围
|
设计、制作、代理、发布各类广告业务，企业形象策划与设计，文化艺术交流策划（除演出除经纪），会展会务服务，投资咨询、商务信息咨询（除经纪），房地产开发经营，房屋租赁（受产权人委托，除经纪），物业管理，销售建筑装饰材料、五金交电（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）。
|
| 职工人数
|
17人
|
| 是否含有国有划拨土地
|
否
|
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
|
| 2012年度
|
| 营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
|
业务无法提供
|
-27.656302万元
|
-27.656302万元
|
| 资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 115546.417178万元
|
54551.723276万元
|
60994.693902万元
|
|
| 审计机构
|
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
|
| 2011年度
|
| 营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
|
|
434.980939万元
|
436.180939万元
|
| 资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 65859.416904万元
|
4837.066700万元
|
61022.350504万元
|
|
| 审计机构
|
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
|
| 以下数据出自企业财务报表
|
| 报表日期
|
营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
| 2013-07-31
|
|
-5.665996万元
|
-145.665996万元
|
| 报表类型
|
资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 月报
|
138752.864645万元
|
77903.836739万元
|
60849.027906万元
|
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构
|
上海东洲资产评估有限公司
|
| 核准（备案）机构
|
上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室
|
| 核准（备案）日期
|
2013-08-20
|
| 评估基准日
|
2013-04-30
|
| 基准日审计机构
|
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所
|
上海励精律师事务所 |
| 内部审议情况
|
股东会决议
|
| 项目
|
|
| 流动资产 |
| 25374.630000万元 |
157640.690000万元 |
|
| 其它资产
|
|
| 资产总计
|
| 125389.640000万元
|
157665.430000万元
|
|
| 负债总计
|
| 64453.450000万元
|
64453.450000万元
|
|
| 净资产
|
| 60936.190000万元
|
93211.980000万元
|
|
| 转让标的对应评估值
|
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
|
1、根据出让方上海新华传媒股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告内容（编号：临2010-004）：出让方与标的企业另一方股东上海东渡解放投资有限公司（简称“东渡解放”）签订了《授权经营框架协议》；2011年8月30日，出让方与东渡解放签订了《授权经营框架补充协议》：出让方授权东渡解放单独负责标的企业的经营管理（包括长风3A地块项目的经营、开发、销售管理等），出让方不参与标的企业的经营管理和后续投资；为保障出让方权益，东渡解放应确保标的企业向出让方支付人民币32532万元款项作为授权经营保证金，且东渡解放与标的企业承担连带支付责任；未来标的企业进行利润和资产分配时，出让方应收回的投资本金（总计人民币15790万元）及应取得的利润分配的总和以保证金总额为准。
出让方在本次股权转让前，已依据《授权经营框架协议》和《授权经营框架补充协议》实际全额收到经营保证金人民币32532万元，并且出让方已实际取得并确认投资收益16742万元，即与该等投资收益相对应的保证金金额16742万元已归属出让方所有，不再予以退还和结算；就出让方依据《授权经营框架协议》和《授权经营框架补充协议》收取的保证金余额15790万元，出让方应在收到每期股权转让款后，按照对应金额分期自原收款路径予以退还；受让方因承继《授权经营框架协议》和《授权经营框架补充协议》所应收取的保证金余额15790万元，应由东渡解放与受让方自行支付结算，与出让方无涉。
2、标的企业的其他股东放弃上述股权的优先购买权；
3、标的企业其他股东拟参与受让的，应在挂牌期间向文交所递交受让申请，并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的、未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让、放弃行使优先购买权。
4、本项目公告期即为尽职调查期。意向受让人通过其代理会员向文交所提交产权受让申请，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉之资产评估报告所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
5、标的企业章程对于分红及控制权的特别约定；
①第九章第三十条，公司产生的利润优先向股东上海新华传媒股份有限公司分配，当股东上海新华传媒股份有限公司收回投资本金额及分配利润总和达到双方股东在《授权经营框架协议》及补充协议中约定的金额时，股东上海东渡解放投资有限公司分配剩余全部利润。
②第十一章第三十七条，上海新华传媒股份有限公司依据《授权经营框架协议》授权上海东渡解放投资有限公司单独负责公司的日常经营管理并负责长风3A地块项目开发管理的全部事宜（包括长风3A地块项目的经营、开发、销售管理），并根据《授权经营框架协议》约定分配收益；上海新华传媒股份有限公司指派到公司的董事应授权上海东渡解放投资有限公司指定人员行使董事表决权，因上海东渡解放投资有限公司指定人员行使董事表决权所产生的责任及后果应由上海东渡解放投资有限公司及其指定人员承担。
|
| 重大债权债务事项
|
-
|
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
|
1、根据上海解放文化传播有限公司2011年8月30日股东会决议以及2013年3月28日股东会决议，上海东渡解放投资有限公司于2011年实际增资311,723,600.00元,其中10,100,000.00元作为上海解放文化传播有限公司增加的注册资本，剩余301,623,600.00元作为资本公积，根据上述股东会决议，上述资本公积应由上海东渡解放投资有限公司单独享有。
基于此，本次评估按股东全部权益价值进行估算，在扣除上述资本公积数值，且不考虑少数股权折价及非流通性折扣的条件下，计算上海新华传媒股份有限公司拥有的上海解放文化传播有限公司51%的股权的市场价值。
2、评估人员关注到，上海新华传媒股份有限公司与项目公司另一股东上海东渡解放投资有限公司签署了一份《授权经营框架协议》及补充协议。协议约定：上海新华传媒股份有限公司授权上海东渡解放投资有限公司单独负责项目公司的所有经营管理事项；上海新华传媒股份有限公司除享有约定的收益总额（为32532万元，其中，15790万元为投资本金，16742万元为应得收益）外，项目公司及长风3A地块项目的所有权益均由上海东渡解放投资有限公司单独享有。该协议相关事项已由上海新华传媒股份有限公司在其2010年1月9日《上海新华传媒股份有限公司关于长风3A地块项目授权经营暨关联交易的公告》、2010年1月25日《上海新华传媒股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告》以及2011年年报（第31页，第90页））、2012年年报（第19页，第113页）中“重大合同及其履行情况”及“关联委托管理情况”中予以披露。本次评估未考虑上述框架协议对评估结果的影响，协议对交易的影响在交易时由交易双方共同确认。
3、上海解放文化传播有限公司将拥有的位于普陀区长风新村街道178街坊26丘土地使用权（权证编号为“沪房地普字(2007)第026038号”）和建筑物的房屋建设工程期权作为抵押物，向上海银行股份有限公司白玉支行、上海农村商业银行普陀支行借款。依据借款合同约定，上海银行股份有限公司白玉支行、上海农村商业银行普陀支行提供本金总额不超过人民币820,000,000.00元的贷款，截止至评估基准日上海解放文化传播有限公司向上海银行股份有限公司白玉支行借款326,557,700.00元，向上海农村商业银行普陀支行借款252,975,035.00元。
|
| 其他信息
|
-
|
| 管理层拟参与受让意向
|
否
|
|
| 三、交易条件与受让方资格条件
|
| 交易条件 |
| 挂牌价格
|
32532.000000万元
|
| 价款支付方式
|
多次付款
|
| 多次付款要求
|
本次产权交易价款采用分期支付。其中首期价款不得少于23742万元【即人民币（大写） 贰万叁仟柒佰肆拾贰万元】，应在产权交易合同生效之日起10个工作日内支付至上海文化产权交易所指定银行账户，其余价款应在产权交易合同生效后11个月内付清。对于首期价款以外分期支付的合同价款部分，受让方须按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。出让方将在收到全额产权交易价款后办理股权工商变更手续。
|
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
|
是
具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
|
对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
|
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
|
| 与转让相关其他条件
|
1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。
2.信息发布期满，如征集到两个及两个以上符合条件的竞买人，采取网络竞价——一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.意向受让方在充分了解产权标的情况、并由产权交易机构确认受让资格后1个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1000万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格；竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款。；采取竞价转让方式的，交易保证金转为部分竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款；竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)只征集到一个符合条件的竞买人：A在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；B在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人：A在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；B在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；C竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
|
| 受让方资格条件
|
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，注册实收资本不低于10亿元，并应在递交举牌资料时提供最近连续二年的审计报告。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.本项目不接受联合受让主体。
|
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
|
是 |
| 交纳金额
|
1000.000000万元 |
| 交纳时间
|
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
上海新华传媒股份有限公司
|
| 注册地（住所）
|
浦东新区高桥镇石家街127号-131号
|
| 经济类型
|
国有参股企业
|
| 公司类型（经济性质）
|
股份有限公司
|
| 持有产(股)权比例
|
51%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
51%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
省级国资委
|
| 所属集团或主管部门名称
|
解放日报报业集团
|
| 批准单位名称
|
公司内部决策机构
|
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
|
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结
|
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价
|
| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
|
