| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海浦东产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海浦东发展集团财务有限责任公司
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| 注册地(地址)
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上海市浦东新区浦东南路256号34-35层
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| 法定代表人
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沈尚德
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| 成立时间
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1998-03-09
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| 注册资本
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人民币 100000.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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大型
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| 组织机构代码
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63088339-7
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| 经营范围
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对成员单位办理财务和融资顾问及相关的咨询、代理业务等
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| 职工人数
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46人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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否
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 3
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| 4
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| 5
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| 6
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| 7
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| 8
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| 9
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 29420.760000万元
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22159.388708万元
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17318.500000万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 829255.990000万元
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630982.230000万元
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198273.760000万元
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| 审计机构
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立信会计师事务所
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| 2011年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 30332.770000万元
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17003.660938万元
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12768.090000万元
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| 资产总计
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负债总计
|
所有者权益
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| 850175.160000万元
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659219.890000万元
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190955.260000万元
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| 审计机构
|
立信会计师事务所
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-08-31
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22204.812991万元
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14898.497104万元
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11995.756422万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
|
所有者权益
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| 年报
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1046455.751869万元
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836186.235865万元
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210269.516004万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海东洲资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
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| 核准（备案）日期
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2013-09-23
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| 评估基准日
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2013-03-31
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| 基准日审计机构
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立信会计师事务所 |
| 律师事务所
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上海市锦天城律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 747501.410000万元 |
747501.410000万元 |
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| 长期投资
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| 37825.450000万元
|
37825.450000万元
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| 固定资产
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| 7000.540000万元
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14126.210000万元
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| 其它资产
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| 248773.910000万元
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251923.070000万元
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| 资产总计
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| 1041101.310000万元
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1051376.140000万元
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| 流动负债
|
| 834532.930000万元
|
834532.930000万元
|
|
| 长期负债
|
| 3798.480000万元
|
3798.480000万元
|
|
| 负债总计
|
| 838331.410000万元
|
838331.410000万元
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| 净资产
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| 202769.900000万元
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213044.730000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、标的企业其他股东拟参与受让的，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的、未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让、放弃行使优先购买权。
2、本项目评估基准日为2013年3月31日，由于标的公司已于2013年8月15日签署了关于《财务公司2012年度利润分配方案》的股东会决议，转让方承诺其享受的该部分分红权益由受让方承接。
3、本次交易完成后，转让双方需向标的企业共同申请办理股权变更手续，并通过标的企业向上海银监局报备以获得其核准。
4、挂牌公告期同时为尽职调查期。意向受让方须自行了解《中华人民共和国公司法》、《企业集团财务公司管理办法》及《申请设立企业集团财务公司操作规程指引》等相关法律法规中适用本转让标的的相关要求，并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上，自行判断其是否符合本项目受让方的股东资格，交易所对意向受让方进行的资格确认不代表意向受让方符合相关法律法规的要求，意向受让方被确定为最终受让方后尚需监管部门核准。若因意向受让方未尽上述核查义务造成不利影响的，则其自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和一切损失。
5、若因最终受让方自身原因（比如财务状况发生变化或其他条件不符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的规定），从而导致其未能通过标的企业股东资格认定而使本次交易未能完成，转让双方均有权解除产权交易合同，但最终受让方无权要求返还已付履约保证金；若最终受让方不存在过错，但如因签署产权交易合同时所适用的法律法规或政策发生变化，导致最终受让方未能通过标的企业股东资格认定而使本次交易未能完成，双方均有权解除产权交易合同，转让方返还最终受让方所有已付款项（不含利息），相互不承担违约责任。
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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根据评估报告记载：1、上海浦东发展集团财务有限责任公司于评估基准日开出保函金额为168,624,750.60，保证金为25,794,289.23元。2、不可撤销贷款承诺涉及的贷款合同金为779,000,000元。具体内容详见评估报告。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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10226.147040万元
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| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：受让方须同意标的公司继续履行与职工签订的现有劳动合同及相关福利待遇。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承继。
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币3067.8万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.自评估基准日至工商变更登记完成日止，期间标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
7.按照《企业集团财务公司管理办法》第十一条规定，投资者受让方原则上在3年内不转让所持财务公司股份。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人
2.本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合举牌的方式。
3.具有从事财务公司或类似机构经营管理的经验。
4.具有较大的资产规模，净资产不少于2亿元。
5.满足监管机构对财务公司股东的基本要求。
6.意向受让方应当自行对照包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《企业集团财务公司管理办法》、《申请设立企业集团财务公司操作规程指引》等有关法律、行政法规中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士，相关方和监管机关的基础上自行判断是否符合作为本转让项目受让方的主体资格，决定是否举牌受让转让标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。
7.提供大于或等于受让金额的银行存款证明（需同一时点同一银行出具）。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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3067.800000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海张江(集团)有限公司
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| 注册地（住所）
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上海市浦东新区张东路1387号16幢
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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4.8%
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| 拟转让产(股)权比例
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4.8%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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省级国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
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| 批准单位名称
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上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价
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| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
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