| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海浦东产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海海和药物研究开发有限公司
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| 注册地(地址)
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上海张江郭守敬路498号1幢503/07-503/11室
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| 法定代表人
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丁健
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| 成立时间
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2011-03-11
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| 注册资本
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人民币 10000.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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未知
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| 组织机构代码
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57076980-7
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| 经营范围
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药物化学、植物化学、微生物、药理、生物技术、有机分析等方面的技术咨询，技术开发、技术转让、技术服务，从事货物与技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
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| 职工人数
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10人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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-1422.310000万元
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-1421.910000万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 8059.620000万元
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1.180000万元
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8058.440000万元
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| 审计机构
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上海上会会计师事务所有限公司
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| 2011年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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-519.640000万元
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-519.640000万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 7484.520000万元
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4.160000万元
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7480.360000万元
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| 审计机构
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上海上会会计师事务所有限公司
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-06-30
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-728.300963万元
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-727.939107万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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7724.360905万元
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19.857120万元
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7704.503785万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海立信资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
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| 核准（备案）日期
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2013-09-22
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| 评估基准日
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2013-06-30
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| 基准日审计机构
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上海上会会计师事务所有限公司 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 3426.702795万元 |
3426.702795万元 |
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| 固定资产
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| 无形资产
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| 3833.333324万元
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8170.000000万元
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| 其它资产
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| 资产总计
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| 7330.828291万元
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11677.422387万元
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| 流动负债
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| 负债总计
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| 净资产
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| 7329.530171万元
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11676.124267万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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详见评估报告.
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| 重大债权债务事项
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详见评估报告.
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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据评估报告载：
1、截至评估基准日，标的公司存在预期研发过程中需要支付的研发款项和可能存在的预期收益。提请交易双方关注该事项的后续影响。
具体如下：（1）预期收益。根据《中国科学院上海药物研究所和上海张江科技创业投资有限公司关于上海海和药物开发药物研究开发有限公司之股东协议》（以下简称：《股东协议》）的6.3条医药项目的继续合作开发与许可的相关约定，对于原专有技术（抗肿瘤新药Y31和非核苷类抗乙肝病毒候选药物W28F）的投入方——上海药物研究所所拥有的该新药技术的海外权益获得净收益时，将根据标的公司对该新药项目投入的程度把海外收益的10%-30%支付给标的公司。
（2）研发款项。根据《股东协议》中的《辅助性科研经费资助表》，按照W28F的后续研发阶段进度支付给上海药物所辅助性研发费用为2,864.94万元（其中合计3,330万元，截至评估基准日标的公司已经支付435.06万元）；按照Y31的后续研发阶段进度支付给上海药物研究所辅助性研发费用为3,164.64万元（其中合计3,330万元，截至评估基准日标的公司已经支付135.36万元）。
2、根据《股东协议》的约定，标的公司成立后，中国科学院上海药物研究所将与标的公司签署项目转让协议，将治疗系统性红斑狼疮一类新药SM934项目和抗癌新药JD6（乙酰肝素酶抑制剂）项目转让给公司。后期投入项目的投入方式、对价将由药物所与标的公司根据届时市场情况确定，并另行签署协议。截至评估基准日，该两项技术尚未发生转让行为，本次评估未考虑该条款对企业价值值的影响。
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| 其他信息
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2013年4月，标的公司董事会通过了《海和五年发展经营计划》，就标的公司未来五年的发展计划和引进新投资人的要求达成了共识。
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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5900.000000万元
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| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：标的公司继续履行与职工签订的现有劳动合同.
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
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是
具体为：按标的公司董事会通过的《海和五年发展经营计划》实施发展。
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
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是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承继。
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| 与转让相关其他条件
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1.1、自评估基准日起至工商变更登记完成日止，期间标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接；
2.2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5日内与转让方签订产权交易合同；
3.3、信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同
4.4、意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1770万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
5.5、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在5日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
6.6、根据标的公司董事会通过的《海和五年发展经营计划》要求，受让方须承诺：
(1)取代出让方成为《股东协议》和《公司章程》的一方当事人，与另一股东（中国科学院上海药物研究所）按照上述文件的全部内容重新签署《股东协议》和《公司章程》，并按照上述文件的约定，享有权利并履行义务。
（2）在正式持有标的股权并正式成为公司股东后的2年内，受让方应对公司追加投资不少于人民币2亿元的资金（其中，2013年年底前的追加投资应当不少于人民币4100万元）。
（3）受让方同意按照《股东协议》第9.5款的约定实施“员工股权激励计划”。用于激励的股权比例在公司成立时的注册资本（人民币1亿元）基础上不超过公司全部股权的20%（“初始激励份额”），即双方合计持股比例不低于80%，在公司后续增资或引入其他投资者的前提下，该等初始激励份额应等比例稀释。员工激励的具体方案包括但不限于具体条件、限制和实施程序由双方会同标的公司董事会制定，在按照届时有效的法律法规以及政策履行必要的批准程序后，予以实施。“员工股权激励计划”的初步安排为：A、在正式持有标的股权并正式成为标的公司股东后，受让方向双方一致确定的员工无偿转让标的公司人民币350万元的出资额（即标的公司在目前注册资本金额基础上的3.5%股权）；B、在受让方完成对标的公司第一轮增资后，受让方向双方一致确定的员工无偿转让标的公司人民币350万元的出资额（即标的公司在目前注册资本金额基础上的3.5%股权，增资后，该3.5%的股权应等比例稀释）；C、剩余的股权激励计划的实施由双方另行协商确定。
（4）就中国科学院上海药物研究所以技术出资方式投入标的公司的治疗乙肝临床前药物W28F项目的相关权益，受让方同意标的公司追加W28F项目辅助性科研经费1000万元，其中获得临床批件后支付50%，完成Ⅱ期临床后支付25%，完成Ⅲ期临床后支付25%。
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| 受让方资格条件
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1.1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人
2.2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力
3.3、意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营记录
4.4、本项目不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式举牌受让。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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1770.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海张江科技创业投资有限公司
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| 注册地（住所）
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上海市张江高科技园区龙东大道3000号1号楼群楼209室
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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50%
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| 拟转让产(股)权比例
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50%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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市级国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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上海张江（集团）有限公司
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| 批准单位名称
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出让方董事会
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
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