| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海汽车资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海爱德夏机械有限公司
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| 注册地(地址)
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上海市江杨南路2号
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| 法定代表人
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皋勇
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| 成立时间
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1994-07-27
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| 注册资本
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美元 1210.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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中外合资经营企业
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| 经营规模
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中型
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| 组织机构代码
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60726105-5
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| 经营范围
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开发、生产、车辆门铰链、行李箱铰练、前盖铰链、车门限位器、油箱扣盖及相关产品，开发、生产、安装卡车的活动车顶、各种汽车的活动天窗及相关零部件，销售自产产品，（涉及许可经营的凭许可证经营）
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| 职工人数
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537人
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| 是否含有国有划拨土地
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是
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 49418.197481万元
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4838.397317万元
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3613.338426万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 30095.509461万元
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11189.281166万元
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18906.228295万元
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| 审计机构
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上海众华沪银会计师事务所
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| 2011年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 46225.254735万元
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5007.807111万元
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3691.828775万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 28885.648449万元
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9044.872488万元
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19840.775961万元
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| 审计机构
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上海众华沪银会计师事务所
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-09-30
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5676.176665万元
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499.313930万元
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424.416840万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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35290.498366万元
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15356.188845万元
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19934.309521万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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银信资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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上海汽车集团股份有限公司
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| 核准（备案）日期
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2013-09-29
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| 评估基准日
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2013-04-30
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| 基准日审计机构
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上海众华沪银会计师事务所 |
| 律师事务所
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上海市信能仁律师事务所 |
| 内部审议情况
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董事会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
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| 固定资产
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| 无形资产
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| 土地使用权
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| 其它资产
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| 资产总计
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| 流动负债
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| 负债总计
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| 净资产
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| 17886.850000万元
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32000.000000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1.本项目公告期即为尽职调查期。意向受让人通过其代理会员向联交所提交产权受让申请，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉之资产评估报告所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
2.原股东主张行权的，应当在产权转让信息公告期间，向联交所提出产权受让申请，否则视为放弃受让。
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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（1）标的公司现有用地为工业划拨土地，土地面积10,981.00平方米，为原股东上海汽车锻造总厂于1994年7月投资。
（2）标的公司部分房屋建筑物（房屋建筑物明细表序号17、18、19、20、21），属无证房屋，其中序号17、18、19、20为帐外资产；构筑物序号4、5、6、7为帐外资产。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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1600.000000万元
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| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
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否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
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否
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币480万元或等值外币到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。
本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取网络竞价－一次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
4.自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例享有和承担。
5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2）征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；②竞买人通过网络竞价-一次报价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让人应为专门从事汽车零部件制造加工的有效存续5年以上的境内法人企业，注册资本不低于人民币5000万元。
2.意向受让人应具有良好的经营能力和财务状况，近3个会计年度连续盈利（需提供经审计后的财务报表）。
3.意向受让人须具有良好的商业信用和支付能力，应提交银行出具的时点为公告期内的银行资信证明（余额不低于本项股权挂牌金额的存款证明）。
4.本项目不接受联合受让及信托、委托等隐名方式受让。
5.符合国家法律、法规和部门规章等规定的其他相关条件。
6.除有法律法规规定外，标的公司其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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480.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海拖拉机内燃机有限公司
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| 注册地（住所）
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上海市翔殷路999号
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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50%
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| 拟转让产(股)权比例
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5%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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省级国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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上海汽车集团股份有限公司
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| 批准单位名称
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华域汽车系统股份有限公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价
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| 发布媒体名称 |
《中国证券报》
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