| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海地久产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海中医大致和堂医药有限公司
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| 注册地(地址)
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上海市长宁区仙霞路700弄14号2楼
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| 法定代表人
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卞化石
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| 成立时间
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1982-04-10
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| 注册资本
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人民币 460.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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小型
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| 组织机构代码
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13271521-9
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| 经营范围
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批发中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素（上述范围中不包括冷藏冷冻等特殊储存、配送药品）、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）；销售医疗器械（详见许可证）、化工产品（除危险化学品，监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、香精香料（除危险品）、百货、工艺美术品、文教用品、玻璃器皿；商务咨询。
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| 职工人数
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43人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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是
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 3
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| 4
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| 5
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| 6
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| 7
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 5149.667518万元
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-119.675003万元
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-92.353616万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 1816.465164万元
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2446.552628万元
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-630.087464万元
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| 审计机构
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上海申威联合会计师事务所
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| 2011年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 6962.080312万元
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-150.982045万元
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-55.191505万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 1695.291084万元
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2233.024932万元
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-537.733848万元
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| 审计机构
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上海申威联合会计师事务所
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-09-30
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4201.117586万元
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-65.885654万元
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-65.115114万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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1677.341481万元
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2372.544059万元
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-695.202578万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海申威联合会计师事务所
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| 核准（备案）机构
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上海市长宁区国有资产监督管理委员会
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| 核准（备案）日期
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2013-10-16
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| 评估基准日
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2013-06-30
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| 基准日审计机构
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上海申威资产评估有限公司 |
| 律师事务所
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上海汇鼎律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
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| 长期投资
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| 固定资产
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| 其它资产
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| 资产总计
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| 流动负债
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| 长期负债
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| 负债总计
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| 净资产
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| -681.230000万元
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314.000000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、标的企业持有的《药品经营质量管理规范认证证书》有效期截至日2014年1月30日。
2、本次转让标的为上海现代中医药股份有限公司持有公司58.70%的股权及转让方对上海中医大致和堂医药有限公司10,452,987.64元的债权，其中标的公司58.7%股权对应挂牌价格为人民币270万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。
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| 重大债权债务事项
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上海现代中医药股份有限公司对上海中医大致和堂医药有限公司有10,452,987.64元债权。
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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1、考虑到被评估企业是轻资产企业，用成本法无法完全体现企业价值，因此本次评估采用收益法得出的评估结论。
2、截止基准日2013年6月30日，上海中医大致和堂医药有限公司账上其他应付款欠股东上海现代中医药股份有限公司2982038.08元。
3、2005年12月16日上海现代中医药股份有限公司将自有资金750万元委托中国民生银行股份有限公司上海分行发放给上海中医大致和堂医药有限公司，贷款期限为2年（2005年12月19日起至2007年12月18日），款项用途流动资金。2007年借款到期后，未再续签新的借款协议，原借款协议仍在实际执行。截止基准日2013年6月30日，上海中医大致和堂医药有限公司所欠上海现代中医药股份有限公司流动资金借款剩余金额为7470949.56元。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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1315.298764万元
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| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：受让方须同意标的企业依据经标的企业职工大会审议通过的职工安置方案的要求，妥善安置职工。具体详见标的企业职工安置方案。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
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否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
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| 与转让相关其他条件
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1.受让方应同意：在产权交易完成后20日内配合完成工商变更手续，6个月内将“上海中医大致和堂医药有限公司”名称变更，标的公司名称中不得使用“中医大致和堂”的字号。
2.标的企业持有的《药品经营质量管理规范认证证书》在2014年1月30日到期，意向受让方应有能力配合标的企业在2014年1月30日前完成换证工作。
3.自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
4.意向受让方在充分了解产权标的的情况，并由产权交易机构确认受让方资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币394万元到产权交易所指定的银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的意思表示的确认，成为转让标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
5.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或者等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采用网络竞价的多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照《竞价实施方案》的要求签订产权交易合同。
6.受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款一次性全额支付至产权交易机构指定的账户结算。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在递交举牌资料时提供不低于1000万元的银行存款证明，同时提供最近连续三年由会计师事务所出具的审计报告。
3.本项目不接受联合受让，且不接受信托或委托方式受让。
4.意向受让方近三年内无因重大违法、违纪经营而受到处罚的情况
5.国家法律及行政法规等规定的其他条件。
6.意向受让方在举牌上海中医大致和堂医药有限公司的58.7%股权及上海现代中医药股份有限公司对上海中医大致和堂医药有限公司10,452,987.64元债权的同时要举牌上海中医大资产经营有限公司、上海曙光科技发展中心、上海龙医技贸有限公司、上海岳医科技服务中心、上海南汇光明停车场的股权39.12%股权。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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394.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海现代中医药股份有限公司
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| 注册地（住所）
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上海市长宁区长宁路1027号3301-3302室
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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58.7%
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| 拟转让产(股)权比例
|
58.7%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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省级其他部门
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| 所属集团或主管部门名称
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上海市长宁区国有资产监督管理委员会
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| 批准单位名称
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上海市长宁区国有资产监督管理委员会
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照10个工作日为一个周期延长，最多延长10个周期。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《证券时报》
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