| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海电气网络科技有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海电气阿尔斯通（武汉）变压器有限公司
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| 注册地(地址)
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武汉市阳逻经济开发区汉施路92号
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| 法定代表人
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干志军
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| 成立时间
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2007-12-26
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| 注册资本
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欧元 2000.000000万元
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| 经济类型
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国有参股企业
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| 公司类型（经济性质）
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中外合资经营企业
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| 经营规模
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未知
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| 组织机构代码
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66951862-9
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| 经营范围
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设计、制造变压器和电抗器；采购、制造、组装、检测、销售变压器和电抗器；提供调试和售后服务以及相关技术支持和咨询服务。****
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| 职工人数
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180人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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否
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 3
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2011年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 12132.248377万元
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-5206.287602万元
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-7039.587602万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 57490.801115万元
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56676.789389万元
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814.011726万元
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| 审计机构
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德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
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| 2010年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 6789.545587万元
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-9548.695660万元
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-7294.696249万元
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| 资产总计
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负债总计
|
所有者权益
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| 69102.366444万元
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61248.767116万元
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7853.599328万元
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| 审计机构
|
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-09-30
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9385.699396万元
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-2621.474204万元
|
-2621.474204万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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47689.347646万元
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55777.349645万元
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-8088.001999万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海立信资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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上海电气（集团）总公司
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| 核准（备案）日期
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2013-09-23
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| 评估基准日
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2012-12-31
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| 基准日审计机构
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德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 律师事务所
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上海锦天城律师事务所 |
| 内部审议情况
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董事会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 19457.554661万元 |
19309.853379万元 |
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| 固定资产
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| 31715.733527万元
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35090.973815万元
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| 无形资产
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| 916.510489万元
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3463.498300万元
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| 其它资产
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| 120.999085万元
|
120.999085万元
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| 资产总计
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| 52210.797762万元
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57985.324579万元
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| 流动负债
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| 49680.781535万元
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49719.451259万元
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| 长期负债
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| 8014.594022万元
|
6474.594022万元
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| 负债总计
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| 57695.375557万元
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56194.045281万元
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| 净资产
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| -5484.577795万元
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1791.279298万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、 本项目公告期即可进入尽职调查期。意向受让方已办理产权受让申请登记手续且交纳保证金后，即为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及之资产评估报告披露内容，以及已完成对本项目的尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
2、 未放弃优先受让权的标的公司其他股东应在挂牌期间向联交所递交受让申请。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先受让权。在挂牌期间未递交受让申请的，视为放弃行使优先购买权。
3、 如受让方为境内法人的，转让方与受让方签订的产权交易合同于签订之日生效；如受让方为境外法人，转让方与受让方签订的产权交易合同于取得武汉市商务委员会批准后生效。
4、标的公司原股东中有一家境外股东不放弃优先购买权。
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| 重大债权债务事项
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-
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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根据特别事项说明揭示：
据评估报告特别事项说明显示:在评估股东权益价值时,标的公司所拥有的房地产相对于账面值发生了较大的增值。与基准日之前业已形成的增值相对应的土地增值税理应由原股东承担。鉴于有关部门对土地增值税的把握程度及实际征收的复杂性，本项评估中评估人员没有考虑该等税负对评估结果的影响。本项评估中，评估人员未将该等税额作为房地资产的减项纳入评估结果。评估人员敬请股权交易的当事方关注土地增值税对股权交易的影响。
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| 其他信息
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标的企业合资合同第4条4-05不竞争条款，各方股东作出如下承诺：（a）
在整个合资经营期限内（包括任何及所有续约期，视情况而定），均承诺不为其自身或代表或联合任何其他实体，作为代理人、股东、合伙人、合资方、投资方或以其他身份直接或间接参与或从事任何以在区域内开发、制造和销售与合资产品类似或构成竞争的产品为目的的业务活动。各方股东均承诺责成其各自的关联公司遵守本第4-05(a)条中所述的不竞争义务。
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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447.820000万元
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| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为： 受让方须承诺同意标的企业继续履行与员工签订的劳动合同。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承继。
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币134.00万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。
竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后受让方支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后转为部分交易价款；
采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后，并支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后转为部分交易价款。
竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同(转让方同意的除外)。②本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取一次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
①只征集到一个符合条件的竞买人
（a）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
(b)在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的(转让方同意的除外)。
②征集到两个及以上符合条件的竞买人
（a）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
（b）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
（c）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.本次股权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将股权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户。若受让方为境外企业支付等值外币的须保证转让方收到的股权交易价款金额应等于产权交易合同中股权交易价格的人民币数值。
5.自评估基准日至产权持有主体完成权利交接之日止，期间与产权交易标的相关的盈利或亏损，由受让方按持股比例享有或承担。
6.受让方须承诺同意，股权转让完成后标的公司将不再有权在其公司名称、商品名称或商标中使用“上海电气”，无论是英文还是中文，标的公司的公司名称应同时变更。
7.受让方须承诺同意，股权转让完成后遵守标的企业章程及合资合同的所有条款之约束。
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| 受让方资格条件
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1.受让方应为依法设立并有效存续的境内、外企业法人。
2.受让人须财务状况良好、有信誉、有足够的支付能力。
3.本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式举牌受让。
4.举牌前三年内无因重大违法、违纪经营而受到处罚，无不良信用记录。
5.相关法律、法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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134.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海电气集团股份有限公司
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| 注册地（住所）
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上海市兴义路8号30层
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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股份有限公司
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| 持有产(股)权比例
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25%
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| 拟转让产(股)权比例
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25%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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省级国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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上海电气（集团）总公司
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| 批准单位名称
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上海电气集团股份有限公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照10个工作日为一个周期延长，最多延长1个周期。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价
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| 发布媒体名称 |
《证券时报》
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