| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海华谊集团投资有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海太平洋生物高科技有限公司
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| 注册地(地址)
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上海市奉贤区海湾旅游区海工路125号
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| 法定代表人
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秦 健
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| 成立时间
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1994-07-13
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| 注册资本
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人民币 6225.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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中型
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| 组织机构代码
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13222989-4
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| 经营范围
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腺苷、鸟苷、尿苷、胞苷、核酸系列中间体，生化化工产品，技术培训，技术转让，技术咨询及服务，经营本企业自产化工中间体、生化化工产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务。
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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不表示
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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-2129.469711万元
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-2129.469711万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 1941.675450万元
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4262.327228万元
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-2320.651778万元
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| 审计机构
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上海宏华会计师事务所有限公司
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| 2011年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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-365.149650万元
|
-365.149650万元
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| 资产总计
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负债总计
|
所有者权益
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| 3981.145161万元
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4172.327228万元
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-191.182067万元
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| 审计机构
|
上海宏华会计师事务所有限公司
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-09-30
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-5.915010万元
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-5.915010万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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1965.760140万元
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4541.145070万元
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-2575.384630万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海财瑞资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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上海华谊(集团)公司
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| 核准（备案）日期
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2013-10-28
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| 评估基准日
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2013-07-31
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| 基准日审计机构
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上海宏华会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
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上海圣瑞敕律师事务所 |
| 内部审议情况
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其他
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| 项目
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| 流动资产 |
| 800.820000万元 |
803.930000万元 |
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| 长期投资
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| 固定资产
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| 256.640000万元
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2579.010000万元
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| 无形资产
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| 资产总计
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| 1967.420000万元
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4115.100000万元
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| 流动负债
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| 208.350000万元
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162.180000万元
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| 长期负债
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| 4083.980000万元
|
4083.980000万元
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| 负债总计
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| 4292.330000万元
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4246.160000万元
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| 净资产
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| -2324.910000万元
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-131.060000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、本项目转让底价为人民币2800万元。其中：上海太平洋生物高科技有限公司98.39%股权转让价格为人民币0.0001万元，转让方对上海太平洋生物高科技有限公司4233.9750万元债权的转让价格为人民币2799.9999万元。
2、标的公司老股东不放弃优先购买权。
3、标的公司老股东拟参与受让的，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请或未按规定交纳保证金的，视为放弃受让。若形成竞价，未放弃优先购买权的标的企业其他股东竞买人无须参与报价，但应当到竞价现场。报价结束后，普通竞买人中的最后报价即为优先购买权的行权价格，优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见。
4、本项目公告期即为尽职调查期。意向受让人通过其代理会员向联交所提交产权受让申请，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉之资产评估报告所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
5、本项目为第2次信息发布，经产权转让批准单位批准同意，本次挂牌价格下浮33.87%，累计下浮33.87%。
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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特别事项说明摘要：（详见《评估报告》、《审计报告》、《法律意见书》等相关文件）。
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项。
1、无证建筑物
上海太平洋生物高科技有限公司位于海工路xx号内房屋建筑物共11幢，建筑面积为7140.32平方米，其中有证房屋3套，合计建筑面积3078.84平方米，无证房屋8幢，合计建筑面积4061.48平方米。无证建筑面积根据企业申报，经评估人员现场勘察后确认。
2、无法收回款项
上海太平洋生物高科技有限公司部分应收款项预计无法收回，涉及金额2,928,434.25元，企业已经全额计提坏帐准备，本次评估将这些应收款项评估为零。企业应按有关规定办理核销手续。
3、无需支付款项
上海太平洋生物高科技有限公司部分应付款项预计无需支付，涉及金额1,359,540.04元，本次评估为零。企业应按有关规定办理核销手续。
4、评估基准日期后事项
上海太平洋生物高科技有限公司于2013年9月10日和xx公司签订内部借款协议。协议商定上海太平洋生物高科技有限公司向xx公司借款人民币150万元。履约后，上海太平洋生物高科技有限公司应付xx公司借款金额为42,339,750.00元。
5、长期投资单位：上海太平洋药业有限公司
1）上海太平洋药业有限公司的建筑物位于海工路xx号内，共4幢，建筑面积为合计517平方米，均建造在上海太平洋生物高科技有限公司的土地上，房屋建筑物未办理权证。其建筑面积根据企业申报，经评估人员现场勘察后确认。
2）无法收回款项
上海太平洋药业有限公司部分应收款项预计无法收回，涉及金额2,266,623.79元，企业已经全额计提坏帐准备，本次评估将这些应收款项评估为零。企业应按有关规定办理核销手续。
3）无需支付款项
上海太平洋药业有限公司部分应付款项预计无需支付，涉及金额341,839.89元，本次评估为零。企业应按有关规定办理核销手续。
（二）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（三）由于本次评估仅对被评估单位的股东全部权益价值发表意见，故评估结论中不涉及控股权溢价和少数股权折价。
（四）上海太平洋生物高科技有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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2800.000000万元
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| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
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是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
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| 与转让相关其他条件
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1.自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币840万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该竞买人递交的交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同生效后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同生效后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签署之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。
4.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，将采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取一次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构将扣除该竞买人的全部保证金，即：上海联合产权交易所在扣除交易手续费、相关费用及本项目出让人的受托会员上海华谊集团投资有限公司的委托费、交易手续费后，剩余的保证金由上海联合产权交易所直接划转到转让方指定的银行账户，作为对转让方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。（1）如只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②竞买人在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。③竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。（2）如征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。④竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。
6.上海太平洋生物高科技有限公司部分应收款项预计无法收回，涉及金额2,928,434.25元，企业已经全额计提坏帐准备，本次评估将这些应收款项评估为零，今后企业收回上述应收款项归出让方按比例所有。
7.上海太平洋药业有限公司部分应收款项预计无法收回，涉及金额2,266,623.79元，企业已经全额计提坏帐准备，本次评估将这些应收款项评估为零，今后企业收回上述应收款项归出让方按比例所有。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时须提供证明其受让能力的资信证明：不低于挂牌金额的银行存款证明。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.本项目不接受联合受让。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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840.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海华谊（集团）公司
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| 注册地（住所）
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上海市化学工业区联合路100号
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| 经济类型
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国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
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国有独资公司
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| 持有产(股)权比例
|
98.39%
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| 拟转让产(股)权比例
|
98.39%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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省级国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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上海华谊（集团）公司
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| 批准单位名称
|
上海华谊（集团）公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
变更公告内容，重新挂牌
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价
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| 发布媒体名称 |
《证券时报》
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