| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海华氏资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
|
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
|
上海医用仪表厂
|
| 注册地(地址)
|
政旦东路20号
|
| 法定代表人
|
杨晓春
|
| 成立时间
|
1984-06-22
|
| 注册资本
|
人民币 1840.000000万元
|
| 经济类型
|
国有独资公司（企业）
|
| 公司类型（经济性质）
|
国有企业
|
| 经营规模
|
小型
|
| 组织机构代码
|
13323948-8
|
| 经营范围
|
体温计，电子温控仪，玻璃热工仪表医用电子仪器，比重计，医用玻璃制品。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
|
| 职工人数
|
857人
|
| 是否含有国有划拨土地
|
否
|
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
|
| 2012年度
|
| 营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
| 23.920000万元
|
-151.380000万元
|
-380.280000万元
|
| 资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 965.560000万元
|
2620.680000万元
|
-1655.120000万元
|
|
| 审计机构
|
上海东洲政信会计师事务所有限公司
|
| 2011年度
|
| 营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
| 23.920000万元
|
-74.560000万元
|
-74.560000万元
|
| 资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 733.980000万元
|
2008.820000万元
|
-1274.840000万元
|
|
| 审计机构
|
上海东洲政信会计师事务所有限公司
|
| 以下数据出自企业财务报表
|
| 报表日期
|
营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
| 2013-08-31
|
15.950000万元
|
-18.890000万元
|
182.950000万元
|
| 报表类型
|
资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 月报
|
1022.180000万元
|
2494.350000万元
|
-1472.170000万元
|
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构
|
上海东洲资产评估有限公司
|
| 核准（备案）机构
|
上海实业（集团）有限公司
|
| 核准（备案）日期
|
2013-11-11
|
| 评估基准日
|
2013-08-31
|
| 基准日审计机构
|
上海东洲政信会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
|
国浩律师（上海）事务所 |
| 内部审议情况
|
股东会决议
|
| 项目
|
|
| 流动资产 |
| 572.552512万元 |
391.076645万元 |
|
| 长期投资
|
| 445.791716万元
|
152.064335万元
|
|
| 固定资产
|
|
| 无形资产
|
|
| 资产总计
|
| 1022.184750万元
|
2188.163180万元
|
|
| 流动负债
|
| 2494.353025万元
|
2494.353025万元
|
|
| 负债总计
|
| 2494.353025万元
|
2494.353025万元
|
|
| 净资产
|
| -1472.168275万元
|
-306.189845万元
|
|
| 转让标的对应评估值
|
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
|
1、上海医用仪表厂拥有5家长期股权投资单位，本次一并转让。其中：持有上海医用仪表厂一分厂100%股权；持有上海安泰分析仪器有限公司60%股权；持有上海医华实业有限责任公司85.71%股权；持有上海华线医用核子有限公司2.43%股权；持有上海医分仪器制造有限公司7.70%股权。
2、上海医用仪表厂现有职工857人，已经委托上海医药人力资源公司托管托养。本次转让不涉及职工安置。
3、截止评估基准日，其他应付款评估明细（上海医药（集团）有限公司借款）47.630737万元，827.233万元，557万元，228.9万元，四笔合计1660.763737万元；评估基准日后，因公司运转的资金需求，向上海医药（集团）有限公司新增借款240万元，144.483737万元。（详见沪东洲政信会所审字（2013）第2199号鉴证报告）。上述款项合计2045.247474万元。
4、本项目挂牌价格由标的企业100%产权及转让方对标的公司2045.247474万元债权组成，其中标的企业100%产权对应挂牌价格为人民币1元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于产权价格的溢价。
|
| 重大债权债务事项
|
无
|
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
|
（1）上海医用仪表厂注册资本为1840万元，实收资本为50万元，注册资本与实收资本不符。
（2）1992年8月，上海医用分析仪器厂以位于上海市粤秀路353号地块中2700平方米的土地、地上建筑物及部分设备出资，同中国医疗企业工业公司及香港华美洋行共同组建了中外合资单位上海安泰分析仪器有限公司，其中上海医用分析仪器厂持股60%，经营期20年。2008年上海医用分析仪器厂破产清算，被评估单位上海医用仪表厂承接了上海医用分析仪器厂持有上海安泰分析仪器有限公司60%的股权。由于上海安泰分析仪器有限公司因经营亏损面临着停产清算，目前20年的合资经营期已满，位于上海市粤秀路353号地块中2700平方米的土地使用权按照合资章程中土地使用权9.688万美元（2700平方米，20年）的表述，上海安泰分析仪器有限公司认为该土地使用权应归上海医用仪表厂所有，故本次纳入评估范围。由于上海安泰分析仪器有限公司尚未进入清算阶段，故该处土地权证名为仍为上海安泰分析仪器有限公司，暂未进行变更，提请报告使用者关注。
（3）被评估单位下属长期投资单位上海医用仪表厂一分厂位于泰和西路12,835平方米的集体土地,根据集体土地使用权证显示，该土地归上海医用仪表厂一分厂所有，但是根据上海医用仪表厂、上海宝山区顾村工业公司2004年6月签订的关于联营终止的协议以及上海医用仪表厂、上海宝山区顾村工业公司土地租赁协议显示，该土地归上海宝山区顾村工业公司，同时双方约定的如遇动拆迁，建筑物及设施设备的动迁补偿，归上海医用仪表厂，土地及土地相关的动迁补偿归上海宝山区顾村工业公司，鉴于房地产权证和租赁合同在所有权问题上存在差异，经上海市第二中级人民法院（2013）沪二中民二（民）终字第1526号民事判决书终审判决，上海医用仪表厂从2012年1月1日起，需以每年42万元的标准，支付上海宝山区顾村工业公司土地使用租金，直至土地归还日，因此本次评估对该土地价值，虽然权证记载为上海医用仪表厂一分厂所有，但是按照法院判决评估为零。对于双方约定的如遇动拆迁，建筑物及设施设备的动迁补偿，归上海医用仪表厂，土地及土地相关的动迁补偿归上海宝山区顾村工业公司事项，法院不予处理，本次评估也未考虑将来动拆迁补偿对企业价值带来的影响，提请报告使用者关注。
（4）被评估单位下属长期股权投资单位上海安泰分析仪器有限公司（简称安泰公司）因在与上海中科剑宇精密机械有限公司承揽合同纠纷一案中被裁定败诉，根据上海市闵行区人民法院（2012）闵执督字第581号执行裁定书，安泰公司被责令支付欠款524,500.00元及利息，并承担相应执行费。安泰公司也对该笔欠款及执行费入账“应付账款”及“其他应付款”，由于安泰公司尚未履行该裁定，故其银行存款全部被冻结，其房屋、生化分析仪原材料及半成品均被查封。目前安泰公司已处于严重资不抵债的状况，无力承担上述费用，同时考虑到安泰公司各股东方均未对该项诉讼涉及的赔偿方案作出共同协商决定，本次对安泰公司涉及的诉讼事件只做披露处理，被查封的各项资产仍按其市场价格评估，提请报告使用者关注。
（5）由于上海安泰分析仪器有限公司单体评估值资不抵债，本次将所涉及该长期投资单位评估为零，对于上海医用仪表厂应收上海安泰分析仪器有限公司的款项，本次按照其资产负债率估计所可能产生的坏账损失。
（详见评估报告）
|
| 其他信息
|
无
|
| 管理层拟参与受让意向
|
否
|
|
| 三、交易条件与受让方资格条件
|
| 交易条件 |
| 挂牌价格
|
2045.247574万元
|
| 价款支付方式
|
多次付款
|
| 多次付款要求
|
首期价款（含交易保证金）为标的企业产权成交价格的100%以及70%的债权价款，受让方应在产权交易合同签订之日起3个工作日内支付至产权交易机构指定账户；其余价款应在产权交易合同生效后半年内付清，且提供合法担保【转让方接受的担保方式为物业抵押或第三方保证2种形式。其中：物业抵押的，该物业净值不低于1000万元人民币；第三方保证的，保证人应为中国境内注册并有效存续的境内企业法人，净资产不低于人民币1000万元（以2012年12月31日审计报告为准）】，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至延期付款日期间的利息。
|
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
|
否
|
对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
|
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
|
| 与转让相关其他条件
|
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币613万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用分期付款方式支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内，将100%产权交易价款以及70%的债权价款支付至产权交易机构指定账户，在上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证后转付给出让方。其余价款应在产权交易合同生效后半年内付清，且提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至延期付款日期间的利息。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.自评估基准日至股权交易完成日止，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由出让方按持股比例承接。
|
| 受让方资格条件
|
1.意向受让人应为境内有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的境内自然人。
2.本次股权转让不接受联合方式举牌受让和采取隐名委托方式参与举牌。
3.符合有关法律、法规规定的其他条件。
|
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
|
是 |
| 交纳金额
|
613.000000万元 |
| 交纳时间
|
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
上海医药（集团）有限公司
|
| 注册地（住所）
|
张江路92号
|
| 经济类型
|
国有控股企业
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 持有产(股)权比例
|
100%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
100%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
省级国资委
|
| 所属集团或主管部门名称
|
上海实业（集团）有限公司
|
| 批准单位名称
|
上海医药（集团）有限公司
|
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
|
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结
|
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
|
| 发布媒体名称 |
《中国证券报》
|
