上海捷鑫航空物流有限公司19%股权及转让方对上海捷鑫航空物流有限公司13236.893980万元债权

时间：1970-01-01 08:00:00 来源：作者：

转让标的名称	上海捷鑫航空物流有限公司19%股权及转让方对上海捷鑫航空物流有限公司13236.893980万元债权
项目编号	G313SH1007107	挂牌价格	17921.451744万元
挂牌起始日期	2013-11-28	挂牌期满日期	2013-12-26
标的所在地区	上海	标的所属行业	物流业

一、转让方承诺

本转让方现委托（上海浦东产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、标的企业简况

标的企业基本情况

标的企业名称	上海捷鑫航空物流有限公司
注册地(地址)	上海浦东新区机场综合保税区闻居路1333号A区831-D室
法定代表人	花明
成立时间	2007-02-12
注册资本	人民币 3300.000000万元
经济类型	国有独资公司（企业）
公司类型（经济性质）	有限责任公司
经营规模	中型
组织机构代码	79895064-5
经营范围	物流服务，货运代理，仓储（除危险品），物业管理，房地产开发经营（涉及许可经营的凭许可证经营）。
是否含有国有划拨土地	否

标的企业股权结构

老股东是否放弃行使优先购买权

不涉及

序号

股东名称

持股比例

上海浦东现代产业开发有限公司

100%

主要财务指标

以下数据出自年度审计报告

2012年度

营业收入	营业利润	净利润
	-0.170000万元	-0.170000万元
资产总计	负债总计	所有者权益
69725.320000万元	66411.690000万元	3313.630000万元

审计机构

上海众华沪银会计事务所有限公司

2011年度

营业收入	营业利润	净利润
	-0.670000万元	-0.670000万元
资产总计	负债总计	所有者权益
65324.220000万元	62010.430000万元	3313.790000万元

审计机构

天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所

以下数据出自企业财务报表

报表日期

营业收入

营业利润

净利润

2013-09-30

-0.090000万元

报表类型

资产总计

负债总计

所有者权益

年报

72981.396866万元

69667.863054万元

3313.533812万元

资产评估情况

评估机构

上海财瑞资产评估有限公司

核准（备案）机构

上海市浦东新区资产评估工作管理中心

核准（备案）日期

2013-11-13

评估基准日

2013-09-30

基准日审计机构

上海复兴明方会计师事务所有限公司

律师事务所

上海市瑛明律师事务所

内部审议情况

股东会决议;批复

项目

账面价值

评估价值

流动资产

72981.396866万元

92082.015034万元

资产总计

72981.396866万元

92082.015034万元

流动负债

69667.863054万元

负债总计

69667.863054万元

净资产

3313.533812万元

22414.151980万元

转让标的对应评估值

4258.688876万元

重要信息披露

其他披露内容	1、转让方拟定了本次产权转让后的公司章程草案，主要条款如下：标的公司的董事会由3人组成，其中转让方提名2名（包括董事长），受让方提名1名。根据转让方的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、财务负责人及其报酬事项。公司设监事一名，不设监事会。监事由转让方提名并经股东会选举产生。详见在联交所备案的转让方拟定的标的公司章程草案。 2、本项目为上海捷鑫航空物流有限公司19%股权及转让方对上海捷鑫航空物流有限公司13236.893980万元债权转让项目，挂牌底价为17921.451744万元。其中股权转让价格为4684.557764万元，债权转让价格为13236.893980万元。若产生竞价，成交价格的增值部分为股权价格的溢价。 3、标的公司拟在2014年9月30日前增资，增资总额不低于人民币2亿元。
重大债权债务事项	上海捷鑫航空物流有限公司经审计评估后向转让方其他应付款及利息为696678630.54元。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	标的公司无专用办公场所、无专职人员，日常管理事务由转让方的人员代理。在评估基准日2013年9月30日，尚未进行房地产开发。
其他信息	详见评估报告和审计报告。
管理层拟参与受让意向	否

三、交易条件与受让方资格条件

交易条件

挂牌价格	17921.451744万元
价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续聘用要求	是具体为：受让方须同意标的公司继续履行与职工签订的现有劳动合同。
对转让标的企业存续发展方面有无要求	是具体为：意向受让方须同意在2014年9月30日前与转让方按各自在标的公司持有的股权比例同比例增资。
产权转让涉及的债权债务处置有无要求	是具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承继。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1792万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。 4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 6.自评估基准日至工商变更登记完成日止，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 7.意向受让方须同意本次股权转让后，三年内不能转让该股权，且三年内意向受让方的控股股东不发生变化，不能以该股权对外质押，除其他股东书面同意外。 8.意向受让方须同意接受股权转让完成后标的公司的章程草案。
受让方资格条件	1.意向受让方或其控股股东（控股比列不低于50%）应为制造或贸易类的境内法人企业，有效存续5年以上，注册资本不低于2亿人民币。 2.意向受让方或其控股股东应具有良好的经营能力，近3个会计年度连续盈利，且年度净利润不低于5000万元，需提供审计后的财务报表。 3.具有良好的商业信用，具有良好的支付能力。无不良经营记录。 4.符合有关法律法规规定的其他条件。 5.不允许联合收购，且不得采用委托或信托等方式参与交易。

保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	1792.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

四、转让方简况

转让方基本情况

转让方名称	上海浦东现代产业开发有限公司
注册地（住所）	浦东新区川沙路5278号三号楼三层
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	100%
拟转让产(股)权比例	19%

产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
批准单位名称	上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

五、挂牌信息

挂牌公告期

自公告之日起20个工作日

挂牌期满后，
如未征集到意向受让方

信息发布终结

交易方式

挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价

发布媒体名称

《证券时报》

交易机构

经办部门	产权交易部
交易机构项目负责人	王立新	联系电话	63410000*185
交易机构项目经办人	万雅宁	联系电话
传真	021-63410333

受托机构

受托机构名称	上海浦东产权经纪有限公司
受托机构电话	58385807
受托机构联系人	曹蘋