上海联华复星药房连锁经营有限公司50%股权

时间：1970-01-01 08:00:00 来源：作者：

转让标的名称	上海联华复星药房连锁经营有限公司50%股权
项目编号	G313SH1007148	挂牌价格	800.000000万元
挂牌起始日期	2013-12-20	挂牌期满日期	2014-01-20
标的所在地区	上海	标的所属行业	社会服务业

一、转让方承诺

本转让方现委托（上海国证产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、标的企业简况

标的企业基本情况

标的企业名称	上海联华复星药房连锁经营有限公司
注册地(地址)	真南路1226弄9号402室
法定代表人	潘育新
成立时间	2000-05-15
注册资本	人民币 500.000000万元
经济类型	国有参股企业
公司类型（经济性质）	有限责任公司
经营规模	小型
组织机构代码	63175820-5
经营范围	经营范围：零售：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片；销售：玻璃仪器、健身器械、日用百货、化妆品、医疗器械（按许可证）；零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）（含瓶装酒）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；附设分支机构。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
职工人数	131人
是否含有国有划拨土地	否

标的企业股权结构

老股东是否放弃行使优先购买权

是

序号

股东名称

持股比例

上海复星药业有限公司

50%

联华超市股份有限公司

50%

主要财务指标

以下数据出自年度审计报告

2012年度

营业收入	营业利润	净利润
5864.500138万元	-483.888791万元	-466.431336万元
资产总计	负债总计	所有者权益
1740.255724万元	1422.281411万元	317.974313万元

审计机构

上海沪中会计师事务所

2011年度

营业收入	营业利润	净利润
6706.332717万元	-223.345224万元	-165.537584万元
资产总计	负债总计	所有者权益
1772.460191万元	988.054542万元	784.405649万元

审计机构

上海沪中会计师事务所

以下数据出自企业财务报表

报表日期

营业收入

营业利润

净利润

2013-11-30

5795.877771万元

-399.442639万元

-390.090448万元

报表类型

资产总计

负债总计

所有者权益

月报

1425.700101万元

1516.139731万元

-90.439630万元

资产评估情况

评估机构

上海东洲资产评估有限公司

核准（备案）机构

百联集团有限公司

核准（备案）日期

2013-12-13

评估基准日

2013-07-31

基准日审计机构

上海沪中会计师事务所

律师事务所

北京盈科（上海）律师事务所

内部审议情况

股东会决议

项目

账面价值

评估价值

流动资产

1254.193785万元

1272.653671万元

资产总计

1603.836932万元

3269.133399万元

负债总计

1674.387269万元

净资产

-70.550337万元

1594.746130万元

转让标的对应评估值

797.373065万元

重要信息披露

其他披露内容	出让方联华超市股份有限公司及其下属公司，共有19个店面租赁给标的公司上海联华复星药房连锁经营有限公司，具体租赁情况详见《联华复兴合同》。
重大债权债务事项	-
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	详见审计报告及评估报告。
其他信息	-
管理层拟参与受让意向	否

三、交易条件与受让方资格条件

交易条件

挂牌价格	800.000000万元
价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续聘用要求	是具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
对转让标的企业存续发展方面有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置有无要求	是具体为：本次股权转让后涉及的债权债务由产权转让后的标的企业承继。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金为240万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起五个工作日内将产权交易价款全额（含前期支付的保证金）支付至产权交易机构指定账户。交易凭证出具后3个工作日内经转让方申请由交易机构将全部价款划转到转让方指定账户。 4.从评估基准日到产权交易工商变更完成日期间标的企业的经营性盈利和亏损由出让方按出让股权比例承接。 5.意向受让方须承诺本次股权转让完成后，标的公司名字及标的公司经营的店面，不再使用“联华”品牌的字样，更名时间从本次股权工商变更完成日起最长不超过一年。 6.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 1）、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。 2）、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 3）、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 7.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的医药行业的境内企业法人，注册资本不低于4000万元。 2.意向受让方须有良好的商业信誉和财务状况。具体要求如下： 1）意向受让方须提供挂牌期间的银行存款证明原件，金额合计不低于挂牌底价，若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，须出具同一时点的存款证明。 2）意向受让方须提供经审计的连续三年盈利的财务报表原件。截止2012年12月31日，经审计的财务报表，资产负债率不高于50%。 3.本项目不接受联合受让主体。 4.意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件。

保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	240.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

四、转让方简况

转让方基本情况

转让方名称	联华超市股份有限公司
注册地（住所）	真光路1258号7楼713室
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	股份有限公司
持有产(股)权比例	50%
拟转让产(股)权比例	50%

产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级其他部门
所属集团或主管部门名称	百联集团有限公司
批准单位名称	百联集团有限公司

五、挂牌信息

挂牌公告期

自公告之日起20个工作日

挂牌期满后，
如未征集到意向受让方

信息发布终结

交易方式

挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价

发布媒体名称

《证券时报》

交易机构

经办部门	产权交易部
交易机构项目负责人	王立新	联系电话	63410000*185
交易机构项目经办人	胡继雯	联系电话	63410000-230
传真	021-63410333

受托机构

受托机构名称	上海国证产权经纪有限公司
受托机构电话	021-63602400；13801820329
受托机构联系人	章芸芝