| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海汽车资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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大众保险股份有限公司
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| 注册地(地址)
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上海市延安西路1033号六楼
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| 法定代表人
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张兴
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| 成立时间
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1995-01-25
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| 注册资本
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人民币 143250.000000万元
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| 经济类型
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国有参股企业
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| 公司类型（经济性质）
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股份有限公司
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| 经营规模
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大型
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| 组织机构代码
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13223589-9
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| 经营范围
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承保人民币和外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、工程保险、货物运输保险、农业保险、保证保险、财产损失保险、人身意外伤害保险、短期健康保险等业务；办理上述各项保险业务的再保险业务和法定保险业务，与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理国内外保险机构办理对损失的鉴定、理赔、追偿业务及处理有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
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| 职工人数
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1887人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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不表示
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| 序号
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| 1
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| Starr Insurance & Reinsurance Limited
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20%
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| 2
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| 3
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| 4
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| 5
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| 6
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| 7
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| 8
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| 9
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| 10
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 150493.021163万元
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809.712505万元
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4083.923980万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 269344.714667万元
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174236.754103万元
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95107.960564万元
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| 审计机构
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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| 2011年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 150926.616977万元
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6978.622234万元
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6704.198759万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 277566.045246万元
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186650.113662万元
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90915.931584万元
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| 审计机构
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-09-30
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107543.949741万元
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-1910.520554万元
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-1941.320854万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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261019.971253万元
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167853.331543万元
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93166.639710万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海东洲资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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上海市金融服务办公室
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| 核准（备案）日期
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2013-09-24
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| 评估基准日
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2013-06-30
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| 基准日审计机构
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立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所
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上海宏仑宇君律师事务所 |
| 内部审议情况
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其他
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| 项目
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| 流动资产 |
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| 长期投资
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| 固定资产
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| 无形资产
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| 资产总计
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| 流动负债
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| 长期负债
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| 负债总计
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| 净资产
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| 94102.700000万元
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172726.000000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、本项目标的企业属于中外合资保险公司，按照国家有关规定，产权交易合同须经政府相关部门审批后生效。意向受让方在提出受让申请前须自行对照相关法律法规中适用本转让标的的相关要求（包括但不限于：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》、《保险公司管理规定》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》、《保险公司股权管理办法》以及《关于〈保险公司股权管理办法〉第四条有关问题的通知》、《中华人民共和国外资保险公司管理条例》等相关法律法规中适用本转让标的的相关要求），对自身的资格条件进行核查，并在咨询相关专业人员、相关监管机构的基础上自行判断是否符合本项目受让资格，交易所以及转让方对意向受让方进行的资格确认不代表意向受让方符合相关法律法规的要求；其最终获得本股权的受让资格尚需获得相关监管部门的批准。若因意向受让方自身原因，造成无法变更股东登记的，则其自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和一切损失。
2、根据中国保监会2013年4月9日发布的《关于〈保险公司股权管理办法〉第四条有关问题的通知》，保险公司出资或者持股比例超过20%（不含20%）的股东，除满足《保险公司股权管理办法》第十五条关于主要股东的要求外，还应满足以下条件：（一）最近一年年末总资产不少于100亿元人民币；（二）净资产不低于总资产的30%；（三）包括对保险公司投资在内的对外长期股权投资不超过净资产；（四）投资该保险公司已满三年（含三年）；（五）无违反《保险法》、《保险公司管理规定》、《保险公司股权管理办法》、《保险公司控股股东管理办法》等有关保险公司股东行为规范的行为。根据《中华人民共和国外资保险公司管理条例》，申请设立外资保险公司的外国保险公司，应当具备下列条件：（一）经营保险业务30年以上；（二）在中国境内已经设立代表机构2年以上；（三）提出设立申请前1年年末总资产不少于50亿美元；（四）所在国家或者地区有完善的保险监管制度，并且该外国保险公司已经受到所在国家或者地区有关主管当局的有效监管；（五）符合所在国家或者地区偿付能力标准；（六）所在国家或者地区有关主管当局同意其申请；（七）中国保监会规定的其他审慎性条件。
3、其它详见《评估报告》及《法律意见书》。
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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无
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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5000.000000万元
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| 价款支付方式
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多次付款
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| 多次付款要求
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首期价款为转让标的成交价格的30%（或等值金额的外币，按照付款当天的中国外汇交易中心经中国人民银行授权公布的人民币汇率中间价计算；实际支付金额应减去受让方已支付的交易保证金），由受让方在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定账户，再由上海联合产权交易所转付至转让方（受让方为境外企业的,对于受让方支付至上海联合产权交易所指定银行账户的任何交易价款，上海联合产权交易所在转让方完成开设境内资产变现账户后，均应在收到受让方的书面放款通知后按照放款通知的规定支付至转让方相应收款账户）；第二期价款（即成交价格的70%）的支付时间应以下列两项中较早被满足者为准：（1） (a) 受让方为境内企业的，自《产权交易合同》生效之日起的10个工作日内，及 (b) 受让方为境外企业的，《产权交易合同》已生效且转让方已开立境内资产变现账户之日起的10个工作日内，或（2）自《产权交易合同》生效之日起的8个月内付清。如前述第（2）项已满足，但受让方无法将第二期价款（即成交价格的70%）直接支付给转让方的，则受让方应将第二期价款（即成交价格的70%）支付至上海联合产权交易所指定账户，再由上海联合产权交易所转付至转让方（受让方为境外企业的,对于受让方支付至上海联合产权交易所指定银行账户的任何交易价款，上海联合产权交易所在转让方完成开设境内资产变现账户后，均应在收到受让方的书面放款通知后按照放款通知的规定支付至转让方相应收款账户）。《产权交易合同》自依适用的法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效。《产权交易合同》签订的同时，受让方需就第二期价款（即成交价格的70%）的支付提供合法的担保。如受让方为中国境内注册的企业，担保方式为由中国境内注册的商业银行出具的《不可撤销履约保函》（该保函的担保金额为成交价格的70%），或由受让方母公司【母公司指直接或间接持有受让方100%普通股的公司】出具的《不可撤销履约保函》（该保函的担保金额为成交价格的70%）；如受让方为境外企业的，担保方式为由受让方母公司【母公司指直接或间接持有受让方100%普通股的公司】出具的《不可撤销履约保函》（该保函的担保金额为成交价格的70%）。担保自《产权交易合同》生效时生效，直至受让方履行完毕其在《产权交易合同》下的付款义务之前一直有效。同时，对于第二期价款（即成交价格的70%），如受让方未能按前述所规定的时间支付，受让方还应按中国人民银行公布的同期银行贷款利率向转让方支付自第二期价款（即成交价格的70%）应付日至实际付款日期间的延期付款期间利息。转让方与受让方的交易价款以人民币计价。如受让方为境内企业，转让方收取的交易价款（含实际支付给转让方，而实际支付给转让方的标准为交易价款<含交易保证金>已实际到达转让方指定账户）以人民币为准。如受让方为境外企业，以外币形式支付交易价款，该外币与人民币的汇率应以该笔交易价款实际到达转让方境内资产变现账户之日中国外汇交易中心经中国人民银行授权公布的人民币汇率中间价为准；除非因受让方或标的公司的过错或不作为，否则若转让方未能在《产权交易合同》生效之日起的8个月内开立境内资产变现账户，则所支付交易价款的外币与人民币的汇率应以受让方向上海联合产权交易所指定账户支付之日中国外汇交易中心经中国人民银行授权公布的人民币汇率中间价为准。
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
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是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业所有债权、债务由股权转让后的标的企业继续承继。
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解股权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后，按产权转让公告的约定递交交易保证金，成为股权标的的竞买人，即为竞买人对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的意思表示的确认。（1）信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让股权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。（2）信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价的竞价方式，确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.意向受让方在充分了解股权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1500万元（或等值金额的外币）到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让股权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内由上海联合产权交易所按相关规定无息全额返还。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.自评估基准日至产权交割日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应是根据注册地法律合法设立并有效存续且符合适用的中国法律规定的单一境内外企业或其它法人实体。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。意向受让方须最近三年连续盈利，且办理举牌登记时，须提供不低于项目挂牌总价（或等值金额的外币）的银行存款证明或有价证券证明（包括债券、货币市场产品），若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，须出具同一时点的存款证明。若是境外银行出具的证明，须提供翻译件，并加盖翻译公司章。外币与人民币的汇率以出具日的中国外汇交易中心经中国人民银行授权公布的汇率中间价为准。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.本次股权转让不接受联合受让主体，且意向受让方不得采取委托（含隐名委托）、信托方式举牌受让。
5.意向受让方应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》、《保险公司管理规定》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》、《保险公司股权管理办法》以及《关于〈保险公司股权管理办法〉第四条有关问题的通知》、《中华人民共和国外资保险公司管理条例》等相关法律法规的规定以及监管部门的相关要求。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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1500.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海汽车工业销售有限公司
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| 注册地（住所）
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上海市普陀区曹杨路589号
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
|
2.79%
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| 拟转让产(股)权比例
|
2.79%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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省级国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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上海汽车集团股份有限公司
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| 批准单位名称
|
上海汽车集团股份有限公司
|
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《证券时报》
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