| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海财瑞产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海锦赟资产管理有限公司
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| 注册地(地址)
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中山西路888号1幢2楼210室
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| 法定代表人
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施建中
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| 成立时间
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2013-10-23
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| 注册资本
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人民币 8000.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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大型
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| 组织机构代码
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08007685-6
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| 经营范围
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资产管理，投资管理，酒店管理，物业管理。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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不涉及
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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业务无法提供
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业务无法提供
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业务无法提供
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-11-30
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-394.149772万元
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-394.149772万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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125986.503828万元
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67.853600万元
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125918.650228万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海财瑞资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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锦江国际（集团）有限公司
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| 核准（备案）日期
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2013-11-20
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| 评估基准日
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2013-10-31
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| 基准日审计机构
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普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所
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北京市金杜律师事务所上海分所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 2400.000000万元 |
2400.000000万元 |
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| 固定资产
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| 123912.800000万元
|
123912.800000万元
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| 资产总计
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| 126312.800000万元
|
126312.800000万元
|
|
| 流动负债
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| 负债总计
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| 净资产
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| 126246.780600万元
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126246.780600万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、根据上海锦赟资产管理有限公司与上海银河宾馆有限公司所签署的《租赁合同》，上海锦赟资产管理有限公司将其合法拥有的上海市中山西路888号1幢房屋、场地及附属设施整体租赁给上海银河宾馆有限公司，租赁面积为47094平方米，租赁用途为酒店经营。根据合同第二条中披露如下：经上海锦赟资产管理有限公司与上海银河宾馆有限公司协商，一致同意租赁期限为10年（自2013年11月1日起至2023年10月31日止），免租期为9个月，在租赁期限内，上海银河宾馆有限公司拥有租赁范围内租赁标的的全部使用和经营管理权，包括物业管理、酒店委托经营等。
根据合同第八条权益转让中披露如下：在租赁期限内，租赁合同不受房地产所有权人变更的影响。在保证租赁合同充分履行的前提下，上海银河宾馆有限公司有权根据其经营需要，在租赁期限内，部分转租租赁标的的房屋或场地使用权，租赁行为无需取得上海锦赟资产管理有限公司的同意。在租赁合同履行期间，保持标的企业的经营业态不发生变化。
根据上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司与锦江国际酒店管理有限公司签署的《酒店委托管理合同》，上海银河宾馆有限公司酒店物业已委托上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司的子公司锦江国际酒店管理有限公司进行管理。根据《酒店委托管理合同》第一条中披露如下：为使酒店运营有一个清晰的管理权责，以达到期望的管理目标，除本合同另有规定外，上海银河宾馆有限公司将保证在本合同和相关协议、附件的范围内将酒店的经营管理权充分委托给锦江国际酒店管理有限公司，并同意不干涉酒店的经营管理。该委托合同有效期自2013年1月1日至2017年12月31日。
2、上海锦赟资产管理有限公司的主要资产为股东上海银河宾馆有限公司出资投入的上海市中山西路888号1幢房屋，该房屋与上海银河宾馆有限公司拥有的上海市中山西路888号幢号2-9房屋构成银河宾馆整体建筑。该房屋没有独立进出通道，也没有独立工程系统（配电、空调、给排水等），在租赁合同履行期间，由上海银河宾馆有限公司提供进出通道、工程系统服务。鉴于上述情况，意向受让方在举牌前与上海银河宾馆有限公司进行沟通协商。
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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上海锦赟资产管理有限公司的房屋建筑物位于中山西路888号1幢，总建筑面积47094.00平方米，以《上海市房地产权证》（沪房地长字（2013）第015292号）确权。根据《上海市房屋产权登记（建筑庭园）面积计算表》，其记载建筑面积包括地下室2458.24平方米、技术层2458.24平方米。实际建筑面积以政府主管部门实测为准。
土地使用权是位于上海市中山西路888号对应的土地，宗地（丘）面积15365.00平方米（与上海市中山西路888号幢号2-9房屋共用），以《上海市房地产权证》（沪房地长字（2013）第015292号）确权，权属性质为国有建设用地使用权，取得方式为出让，用途为商业，地号为长宁区虹桥路街道129街坊3丘，使用期限自2005年8月9日至2045年8月8日。
根据资产评估报告披露：位于上海市中山西路888号幢号1房屋所占宗地（丘）面积为15365.00平方米，该宗地是与上海市中山西路888号幢号2-9房屋共用，土地分摊面积未登记。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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126246.780600万元
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| 价款支付方式
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多次付款
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| 多次付款要求
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本次产权交易价款采用分期支付。交易保证金人民币12,630万元在产权交易合同签订后转为部分交易价款，受让方应当在产权交易合同签订后的3个工作日内将产权交易价款的51%（含交易保证金部分）支付至产权交易机构指定账户，在产权交易机构为本次股权转让出具交易凭证后转付给出让方，其余款项自产权交易合同签订后的6个月内支付，并提供合法担保，按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
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是
具体为： 标的企业应继续履行现有房屋租赁等相关合同。
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
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| 与转让相关其他条件
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1.在交易基准日至标的企业工商变更登记完成日前月的最后一日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由出让方承接。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币12,630万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及两个以上符合条件的竞买人，采取网络竞价——一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1)只征集到一个符合条件的竞买人：
A在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
B在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人：
A在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
B在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
C竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.受让方应同意，在本次产权交易完成后：
（1）在工商变更登记完成日起的5年内不得对外转让标的企业股权。如发生对外转让股权，该股权转让价高于本次产权交易价的部分全额归本次产权交易的出让方上海银河宾馆有限公司和上海锦江饭店有限公司所有。如违反上述承诺，受让方将承担违约责任。（2）标的企业应继续履行现有房屋租赁等相关合同。
（3）在租赁合同履行期间，由上海银河宾馆有限公司提供进出通道、工程系统（配电、空调、给排水等）服务；在租赁合同履行完毕后，如标的企业自营房屋，须与上海银河宾馆有限公司协商沟通进出通道、有偿提供工程系统服务。
6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.意向受让方应符合国家法律、法规、规章及相关规定的资格条件。
5.本项目不接受联合受让主体。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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12630.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海银河宾馆有限公司
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| 注册地（住所）
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上海市长宁区中山西路888号
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
|
99%
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| 拟转让产(股)权比例
|
99%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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省级国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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锦江国际（集团）有限公司
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| 批准单位名称
|
锦江国际（集团）有限公司
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| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
上海锦江饭店有限公司
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| 注册地（住所）
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上海市黄浦区茂名南路59号
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| 经济类型
|
国有控股企业
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 持有产(股)权比例
|
1%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
1%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
省级国资委
|
| 所属集团或主管部门名称
|
锦江国际（集团）有限公司
|
| 批准单位名称
|
锦江国际（集团）有限公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价
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| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
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