| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海财瑞产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海资贤投资发展有限公司
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| 注册地(地址)
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上海市奉贤区环城西路2200号第一幢1076室
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| 法定代表人
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瞿剑平
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| 成立时间
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2013-02-22
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| 注册资本
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人民币 1000.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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小型
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| 组织机构代码
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06255792-0
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| 经营范围
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实业投资，投资管理，资产管理，房地产开发经营，物业管理，停车场经营管理，酒店管理，企业管理咨询，市场营销策划，会务服务，设计、制作各类广告。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 审计机构
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中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-11-30
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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38298.267778万元
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37298.267778万元
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1000.000000万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海众华资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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上海久事公司
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| 核准（备案）日期
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2013-12-18
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| 评估基准日
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2013-07-31
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| 基准日审计机构
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中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所 |
| 律师事务所
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上海市锦天城律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 38298.267778万元 |
50384.911309万元 |
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| 资产总计
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| 38298.267778万元
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50384.911309万元
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| 流动负债
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| 37298.267778万元
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37298.267778万元
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| 负债总计
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| 37298.267778万元
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37298.267778万元
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| 净资产
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| 1000.000000万元
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13086.643531万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、本次股权转让是转让方为了战略发展需要，以市场化方式寻找一家具备房地产项目经验和能力的合作伙伴，通过共同开发经营，共担经营风险，形成优势互补，互利共赢，从而有利于保证今后轨道交通5号线南延伸工程的安全施工，有利于保证该住宅项目，实现整个项目经济效益和社会效益最优化。
2、在评估基准日2013年7月31日，转让方上海申通地铁资产经营管理有限公司和上海市奉贤区轨道交通建设投资有限公司对标的公司的债权分别为18646.547895万元和18651.719883万元。
3、标的出让底价：35000万元。包括上海资贤投资发展有限公司60%股权(上海申通地铁资产经营管理有限公司转让35%、上海市奉贤区轨道交通建设投资有限公司转让25%)和转让方对上海资贤投资发展有限公司的22379万元债权(上海申通地铁资产经营管理有限公司转让13053万元、上海市奉贤区轨道交通建设投资有限公司转让9326万元)。成交价格如高于标的出让底价的溢价部分，均为转让标的公司60%股权的溢价。
4、标的公司核心资产为上海市奉贤区南桥新城03单元04-06、05-01区域地块(下称南桥地块)。该地块占地面积43876.10平方米，容积率2.0，四至范围东至住宅，西至沪杭公路，南至奉贤机动车安检站，北至秀枫苑，用地性质主要为居住。轨道交通5号南延伸段斜穿该地块。
5、上海申通地铁资产经营管理有限公司及上海市奉贤区轨道交通建设投资有限公司于2013年2月27日就南桥地块与上海市奉贤区规划和土地管理局签订了沪奉规土(2013)出让合同第31号《上海市国有建设用地使用权出让合同》。之后，标的公司于2013年4月10日，就南桥地块与上海市奉贤区规划和土地管理局签订了沪奉规土(2013)出让合同补字第17号《上海市国有建设用地使用权出让合同》，将南桥地块土地使用权权利人调整为标的公司。根据合同约定，南桥地块配建经济适用房建筑面积应占该宗地规划总住宅建筑面积的10%以上，计8775.0平方米以上。标的公司同意上述配建经济适用房按规定移交给住房保障机构。
6、标的公司项目投资总额预计为人民币10亿元，目前已投资约人民币3.62亿元。项目部分建筑需待地铁建设完成后方可开工，预计在2014年初开工。
7、标的公司股东拟在章程中新增以下条款：对于公司在经营过程中涉及的危害或可能危害地铁安全运营的行为，董事会有权要求合资公司予以整改(包括但不限于停工整改、停业整顿、调整经营等)，对该事项做出的决议，须经2名以上(含本数)董事同意方可通过，如事态紧急、又不能及时召开董事会的，任一董事均可要求合资公司予以整改(包括但不限于停工整改、停业整顿、调整经营等)。
8、意向受让方递交的资料、数据中涉及关联企业的，该关联企业指：在2012年度审计报告或上市公司年报中，合并意向受让方财务报表的母公司(不限层级)。
9、本项目操作方案及流程如下：
(1)信息发布期满，如登记的意向受让方数量未达到三家时，本项目不进入后续环节，将不变更挂牌条件，按照10个工作日为一个周期延长挂牌，最多延长20个周期。
(2)信息发布期满，如登记的意向受让方数量为三家时，意向受让方经资格确认并在按约定如期递交保证金后成为竞买人。递交保证金的意向受让方数量达到三家的，本项目采取网络竞价(一次报价)的方式确定受让方和受让价格。如递交保证金的意向受让方数量未达到三家的，本项目终止。
(3)信息发布期满，如登记的意向受让方数量为四家及四家以上时，由上海联合产权交易所按意向受让方房地产业绩排名标准(业绩排名标准详见附件二)对意向受让方的房地产业绩得分进行排序。前三个最高分值所对应的意向受让方经资格确认并在按约定如期递交保证金后成为竞买人。如意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。意向受让方放弃受让资格造成竞买人数量未达到三家时，则由房地产业绩排名中得分次高分值所对应的意向受让方予以递补。以此类推，直到竞买人的数量达到三家。本项目采取网络竞价(一次报价)的方式确定受让方和受让价格。如最终递交保证金的意向受让方数量未达到三家的，本项目终止。
10、标的公司于2013年12月与上海水石建筑规划设计有限公司签订了上海市建设工程设计合同。
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| 重大债权债务事项
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标的公司短期借款共3.72亿元，系标的公司股东上海市奉贤区轨道交通建设投资有限公司和上海申通地铁资产经营管理有限公司通过中国农业发展银行上海市奉贤区支行借给标的公司。期限自2013年7月22日至2014年1月22日，年利率10.0103%。
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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1、奉贤区南桥新城03单元04-06、05-01区域地块至评估基准日尚未办理建设工程规划许可证，同时被评估单位亦尚未形成完整的开发方案，故本次评估以《上海市国有建设用地使用权招拍挂出让规土征询单》所规定的规划指标，作为评估测算的依据，若最终设计方案发生变化，可能会影响最终的评估结果。
2、根据2012年10月15日上海市人民政府办公厅公布的《关于本市保障性住房配建的实施意见》，凡新出让土地、用于开发建设商品住宅的建设项目，均应按照不低于该建设项目住宅建筑总面积5%的比例，配建保障性住房；郊区有条件的区域，应进一步提高建设项目的配建比例。配建的保障性住房应无偿移交政府用于住房保障，并在建设用地使用权出让条件中予以明确。根据上海申通地铁资产经营管理有限公司和上海市奉贤区轨道交通建设投资有限公司提供的国有建设使用权出让合同第三章第十五条，宗地范围内配建经济适用房建筑面积应占宗地规划总建筑面积的10%以上，计8775.0平方米以上。上海申通地铁资产经营管理有限公司和上海市奉贤区轨道交通建设投资有限公司同意上述配建经济适用房按规定移交给住房保障机构。
3、标的公司短期借款共3.72亿元，系标的公司股东上海市奉贤区轨道交通建设投资有限公司和上海申通地铁资产经营管理有限公司通过中国农业发展银行上海市奉贤区支行借给标的公司。期限自2013年7月22日至2014年1月22日，年利率10.0103%。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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35000.000000万元
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| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
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是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的公司所有债权债务由股权转让后的标的公司(新公司)承继。
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| 与转让相关其他条件
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1.自评估基准日至工商变更登记日期间，标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币10000万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。
3.本项目采取竞价转让方式，意向受让方递交的交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
4.竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
5.按本项目操作方案及流程，本项目采取网络竞价(一次报价)方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
6.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，竞买人对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致本项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)在竞价中竞买人未按竞价方案约定提交《竞买文件》的；(2)在网络竞价(一次报价)中各竞买人均未有效报价的；(3)竞买人被确定为受让方后，未按竞价方案约定签订上海市产权交易合同的。(4)违反产权交易中保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
7.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对转让标的进行全面了解。意向受让方一旦递交保证金成为竞买人后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及转让标的的现状及瑕疵，以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容；同意按本项目操作方案及流程参与竞买，并自行承担由此产生的投资风险和涉及的所有费用成本。
8.意向受让方须同意包括但不限于：(1)同意标的公司正常推进项目开发所对外签署的沪奉规土(2013)出让合同第31号、沪奉规土(2013)出让合同补字第17号和上海市建设工程设计合同，并按合同约定继续履行；(2)同意标的公司在项目开发经营中不改变轨道交通已建、在建或规划的相关附属设施；(3)同意标的公司现行章程和标的公司股东在章程中新增的条款；(4)同意今后如标的公司更名，转让方可拥有对标的公司2个字的冠名权；(5)同意标的公司土地增值税和其他一切税费(无论发生在股权转让前或后)均由股权转让后的标的公司承继；(6)接受标的公司的房地产项目开发进度现状。(7)因转让方过错以外的原因导致股权转让未成功的(包括但不限于审批手续未通过等)，意向受让方支出的所有前期相关费用，均由意向受让方自行承担。
9.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
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| 受让方资格条件
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1.1、意向受让人应为依法设立并有效存续的境内房地产开发企业。
2.意向受让人或其关联企业应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时须提供证明其受让能力的资信证明：意向受让人或其关联企业须提供项目挂牌期间银行出具的存款证明，金额合计不低于人民币6亿元。如为多份银行存款证明的，则证明日期应为同一日期。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.意向受让方或其关联企业须具有良好的房地产经营业绩。按房地产开发业绩表填报业绩数据，并提供业绩数据的证明文件(业绩表格式详见附件一)。如登记的意向受让方数量为四家及四家以上时，则按房地产开发业绩排名标准对意向受让方的房地产业绩得分进行排序，前三个最高分值所对应的意向受让方将获得受让资格(业绩排名标准详见附件二)。
5.意向受让人在办理意向登记时，须提供符合本项目“受让方资格条件”的充分证明文件，并由中国境内律师事务所针对意向受让方是否符合受让方资格条件、接受交易条件，以及提供的材料和数据(包括但不限于存款证明金额、房地产经营业绩数据、是否符合关联企业等)是否真实合法有效进行核实并出具《法律意见书》。
6.本项目不接受联合受让主体，意向受让方不得采用委托或信托等方式参与受让。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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10000.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海申通地铁资产经营管理有限公司
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| 注册地（住所）
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沪闵路8075号2层、3层东侧
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| 经济类型
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国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
|
50%
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| 拟转让产(股)权比例
|
35%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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省级国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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上海久事公司
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| 批准单位名称
|
上海申通地铁集团有限公司
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| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海市奉贤区轨道交通建设投资有限公司
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| 注册地（住所）
|
上海市奉贤区南桥镇南亭公路1号
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| 经济类型
|
国有独资公司
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 持有产(股)权比例
|
50%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
25%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
省级国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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上海市奉贤区国有资产监督管理委员会
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| 批准单位名称
|
上海市奉贤区国有资产监督管理委员会
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照10个工作日为一个周期延长，最多延长20个周期。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价
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| 发布媒体名称 |
《证券时报》
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