| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海电气网络科技有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
|
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
|
上海电气绝缘材料有限公司
|
| 注册地(地址)
|
上海市浦东新区老港工业园区同强路188号
|
| 法定代表人
|
贾建良
|
| 成立时间
|
1993-08-24
|
| 注册资本
|
人民币 3950.000000万元
|
| 经济类型
|
国有控股企业
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 经营规模
|
小型
|
| 组织机构代码
|
13321031—9
|
| 经营范围
|
电工绝缘材料的生产。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
|
| 职工人数
|
147人
|
| 是否含有国有划拨土地
|
否
|
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
|
| 2012年度
|
| 营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
| 6250.282868万元
|
-624.266842万元
|
-477.711960万元
|
| 资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 7011.067172万元
|
2998.767613万元
|
4012.299559万元
|
|
| 审计机构
|
上海公信中南会计师事务所有限公司
|
| 2011年度
|
| 营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
| 8281.254202万元
|
-292.178783万元
|
-336.252902万元
|
| 资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 7794.041938万元
|
3568.331934万元
|
4225.710004万元
|
|
| 审计机构
|
上海公信中南会计师事务所有限公司
|
| 以下数据出自企业财务报表
|
| 报表日期
|
营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
| 2013-11-30
|
4737.403373万元
|
-42.914345万元
|
-2.391875万元
|
| 报表类型
|
资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 月报
|
6915.940568万元
|
2588.595287万元
|
4327.345281万元
|
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构
|
上海东洲资产评估有限公司
|
| 核准（备案）机构
|
上海电气（集团）总公司
|
| 核准（备案）日期
|
2013-12-25
|
| 评估基准日
|
2013-09-30
|
| 基准日审计机构
|
上海公信中南会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
|
上海君合律师事务所 |
| 内部审议情况
|
其他
|
| 项目
|
|
| 流动资产 |
| 4214.308811万元 |
4248.998217万元 |
|
| 固定资产
|
| 1351.324401万元
|
1557.074198万元
|
|
| 无形资产
|
| 739.212299万元
|
1025.059167万元
|
|
| 资产总计
|
| 6304.845511万元
|
6831.131582万元
|
|
| 流动负债
|
| 2534.473589万元
|
2534.473589万元
|
|
| 长期负债
|
|
| 负债总计
|
| 2548.524845万元
|
2548.524845万元
|
|
| 净资产
|
| 3756.320666万元
|
4282.606737万元
|
|
| 转让标的对应评估值
|
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
|
1、.标的企业由于数年来缺少投入，设备老化。
2、本项目挂牌价格由标的企业100%股权及转让方对标的企业人民币54.375560万元债权组成，其中：标的企业100%股权对应转让底价为人民币4282.606737万元，债权转让价格为54.375560万元。如果本项目形成竞价，价格增值部分属于股权溢价。
|
| 重大债权债务事项
|
⑴ 截至评估基准日,标的企业欠转让方其他应付款计人民币54.375560万元。
⑵ 截至评估基准日, 标的企业欠转让方关联企业（上海电气企业发展有限公司）其他应付款计人民币1,142.493499万元。
|
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
|
⑴根据评估报告特别事项说明揭示：
① 经清查发现，电子设备明细表中有5台电脑（序号7-10,25）、1台打印机（序号26）、1台传真机（序号30）、3台空调（序号39-41）、1台冰箱（序号54）、1台彩电（序号63）和1台相机（序号67），共计13台目前已无法使用，企业将进行报废处理。故本次评估对上述13台目前已处于无法使用状态的设备按实际可回收价值进行评估。
② 本次共盘盈帐外机器设备51台，本次将其纳入评估范围。其中有5台目前已处于无法使用状态，企业将进行报废处理，故本次评估对此5台设备按实际可回收价值进行评估。
③ 本次申报的房屋建筑物、构筑物等属于标的企业所有，位于上海市浦东新区老港镇同强路188号，其中建筑物明细表序列1-13建筑物均已办理房产证，权证编号沪房地浦字（2012）第258569号，其余建筑物均未办理房产证。本次评估对上述无证建筑物建筑面积，由企业根据实地测量提供,评估人员经核实后确认。提请报告使用者关注。
④ 标的企业拥有《安全生产许可证》，目前尚在有效期重新审验过程中。经评估人员按分析，该《安全生产许可证》属于行政许可性质，仅是政府为规范行业经营设立的经营条件要求，这些经营条件在行业内是一种普通要求，不可能产生超额收益，故本次不将其作为无形资产评估。
⑵详细请参见审计报告和评估报告。
|
| 其他信息
|
-
|
| 管理层拟参与受让意向
|
否
|
|
| 三、交易条件与受让方资格条件
|
| 交易条件 |
| 挂牌价格
|
4336.982297万元
|
| 价款支付方式
|
一次性付款
|
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
|
是
具体为：（1）受让方须承诺同意职工按转让方《职工安置方案》安置完毕后，职工经选择可与新公司重新签订劳动合同，首次劳动合同签订时间不少于三年。
（2）受让方须承诺受让后稳定企业现有经营团队，确保员工队伍的稳定；在企业经济效益稳定的前提下，保持原企业员工收入与福利待遇不变。
|
对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
是
具体为：受让方须承诺制订好标的企业详细的企业发展规划、收购后的运作方案。
|
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
是
具体为：⑴受让方须于产权交易合同签订之日起5个工作日内通过上海联合产权交易所一次性支付债权转让款计人民币54.375560万元。
⑵ 受让方须承诺同意本次产权转让后标的企业的所有债权、债务（包括或有债权债务（若有）），均由转让后的标的企业继续承继。
⑶ 受让方须承诺标的企业欠上海电气企业发展有限公司债务共计人民币1,142.493499万元，需在取得产权交易凭证后，且在此次股权交易工商变更登记前偿还完毕，若标的企业到时不予偿还，受让方则承担连带责任。
|
| 与转让相关其他条件
|
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1，300.00万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。
竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后受让方支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后转为部分交易价款；
采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后，并支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后转为部分交易价款。
竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同(转让方同意的除外)。②如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
①只征集到一个符合条件的竞买人
（a）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
(b)在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的(转让方同意的除外)。
②征集到两个及以上符合条件的竞买人
（a）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
（b）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
（c）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.本次股权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》签署之日起5个工作日内将股权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
5.在评估基准日至产权持有主体的权利交接完成日（最迟不超过工商变更登记完成日）止，期间与产权交易标的相关的盈利或亏损经专项审计后，由转让方承接。
6.受让方须承诺受让该等股权后在2个月内对标的企业名称进行变更登记，即在企业名称中不再含有“上海电气”冠名。
7.受让人须承诺做好受让后企业党、工、团等关系属受让方或属地管理的手续。
|
| 受让方资格条件
|
1.受让方应为境内合法有效存续经营的企业法人。
2.意向受让方具有良好的财务状况和支付能力，在举牌时须提供银行出具的时点为公告期内不低于挂牌价格的存款余额证明（若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明）。
3.本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式举牌受让。
4.举牌前三年内无因重大违法、违纪经营而受到处罚，无不良信用记录。
5.符合有关法律、法规规定的其他条件。
|
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
|
是 |
| 交纳金额
|
1.000000万元 |
| 交纳时间
|
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
上海集优机械股份有限公司
|
| 注册地（住所）
|
上海市恒丰路600号机电大厦1501室
|
| 经济类型
|
国有控股企业
|
| 公司类型（经济性质）
|
股份有限公司
|
| 持有产(股)权比例
|
100%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
100%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
省级国资委
|
| 所属集团或主管部门名称
|
上海电气（集团）总公司
|
| 批准单位名称
|
上海电气（集团）总公司
|
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
|
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长1个周期。
|
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
|
| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
|
