| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海产权集团有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海盛懿投资中心（有限合伙）
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| 注册地(地址)
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上海市闸北区秣陵路80号2幢604I室
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| 法定代表人
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方家荣
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| 成立时间
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2011-12-27
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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其他企业
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| 经营规模
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大型
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| 组织机构代码
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58684844-6
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| 经营范围
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实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询，商务信息咨询。
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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是
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 3
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| 4
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 3300.000000万元
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-869.740000万元
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-2547.970000万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 225621.350000万元
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158169.340000万元
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67452.010000万元
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| 审计机构
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上海众华沪银会计师事务所有限公司
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| 2011年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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-0.020000万元
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-0.020000万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 69999.980000万元
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69999.980000万元
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| 审计机构
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上海众华沪银会计师事务所有限公司
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-09-30
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2475.000000万元
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-7001.990000万元
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-7001.990000万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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222942.450000万元
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162492.430000万元
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60450.020000万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海财瑞资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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上海国盛（集团）有限公司
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| 核准（备案）日期
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2013-10-17
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| 评估基准日
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2013-09-30
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| 基准日审计机构
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上海众华沪银会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
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上海市中茂律师事务所 |
| 内部审议情况
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其他
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| 项目
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| 流动资产 |
| 222942.452414万元 |
231623.029681万元 |
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| 资产总计
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| 222942.452414万元
|
231623.029681万元
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| 流动负债
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| 64092.432584万元
|
64092.432584万元
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| 长期负债
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| 98400.000000万元
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98400.000000万元
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| 负债总计
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| 162492.432584万元
|
162492.432584万元
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| 净资产
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| 60450.019830万元
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69130.597097万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1.项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让人通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告，资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权公告之内容。
2.上海国盛（集团）有限公司（简称“国盛集团”）之前提供的有关本次转让项目书面或口头的所有信息如与本挂牌文件不一致的，均应以本挂牌文件所披露的内容（包括审计报告、资产评估报告及该等所披露信息）为准。意向受让人应根据其独立判断做出投资决策。
3.标的公司拥有上海明天广场大厦（简称“大厦”）第7-22层及第24-32层共计36,513平米的房产（简称“基金房产”）及相关权益。
4.基金房产现由标的公司租赁给国盛集团下属全资拥有的上海明天广场有限公司。该租赁关系在最终受让方付清了联合转让的五个转让标的交易价款后，可应最终受让方要求随时终止（最终受让方提前10日书面通知）。
5.标的公司在2013年9月30日与上海明天广场有限公司和大厦的物业管理公司上海盛宇物业服务有限公司签署了《关于明天广场大厦物业及物业管理的约定》。该协议明确了大厦公共区域利用、物业管理、游泳池和健身房等设施的使用、车位及大厦第33-35层转让等相关事宜。请意向受让人在尽职调查时予以关注。
6.标的公司与兴业银行于2012年签署了《固定资产借款合同》及其《抵押合同》。标的公司与国盛集团、上海浦东发展银行上海分行营业部于2012年10月10日签署了《委托贷款合同》。标的公司与国盛集团于2013年9月签署了《借款协议》。请意向受让人在尽职调查时予以关注。
7.本转让标的将与国盛集团、上海国盛集团地产有限公司（简称“国盛地产”）、上海盛融实业有限公司（简称“盛融实业”）分别挂牌转让的各自在上海盛懿投资中心(有限合伙)（简称“基金”）的出资份额(简称”基金份额”)及上海盛懿投资管理有限公司（简称“管理公司”）全部股权捆绑转让，捆绑转让项目若形成竞价使合计成交价超过合计挂牌底价，则管理公司成交价格不变，溢价部分为基金份额转让的增值，且超出合计挂牌底价的溢价部分归属国盛集团享有。
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| 重大债权债务事项
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截止评估基准日2013年9月30日,标的公司有兴业银行上海分行淮海支行（简称“兴业银行”）提供的5年期固定资产借款，借贷款余额9.84亿元；标的公司有国盛集团提供的借款，借款本金合计6.3亿元。鉴于2013年12月国盛集团向基金增加借款人民币2000万元用于日常经营管理需要，因此，国盛集团对基金的借款本金由人民币6.3亿元调整为人民币6.5亿元；此外，兴业银行对基金的贷款本金由人民币9.84亿元调整为人民币9.8亿元。
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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-
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| 其他信息
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-
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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42000.000000万元
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| 价款支付方式
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多次付款
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| 多次付款要求
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受让方须在签订产权交易合同后1个工作日内支付全部转让价款的30%（含已付保证金）至联交所指定账户；签署产权交易合同后1个工作日内支付其余70%转让价款至转让方指定账户。
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
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是
具体为：标的公司以2013年9月30日为基准日的审计报告所反映的标的公司的债权、债务及2013年12月国盛集团向基金增加的借款人民币2000万元由标的公司继续享有和承担。除上述审计报告所反映的标的公司对外债务及2013年12月国盛集团向基金增加的借款人民币2000万元（国盛集团对标的公司6.5亿元借款余额及相应利息、兴业银行对标的公司9.8亿元固定资产借款余额及相应利息）外，标的公司无其它任何表外债务和或有义务；如有，国盛集团将负责解决并承担责任。
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| 与转让相关其他条件
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1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在1个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.意向受让人在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币4200万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让人在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让人逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为履约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让人一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。
（1）只征集到一个符合条件的竞买人
a.在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
b.在被确定为受让方后，未在1个工作日内签订产权交易合同的。
(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人
a.在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
b.在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
c.竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.本转让标的与国盛集团、国盛地产、盛融实业分别挂牌转让的基金份额及管理公司全部股权捆绑转让，意向受让人须同时对上述五个标的提出受让申请。在举牌受让上述五个标的的过程中，如意向受让人在任一转让标的项下的交易过程中存在违约情形，将视同对本转让标的交易构成违约（即产生交叉违约情形）。
5.意向受让人被确定为最终受让方后，须在1个工作日内与转让方签订产权交易合同，在签订产权交易合同后1个工作日内支付全部转让价款的30%（含已付保证金）至联交所指定账户；签署产权交易合同后1个工作日内支付其余70%转让价款至转让方指定账户。本转让标的交易价款全部付清后，交易双方办理该转让标的出资人的工商变更登记。最终受让方付清转让价款后，标的公司目前有效的全体合伙人于2012年3月23日签署的《有限合伙协议》中的第7.2.2条、7.3.2款终止。
6.在最终受让方签署了联合转让的5个正式产权交易合同后，在符合法律规定和《有限合伙协议》约定的前提下，最终受让方可委派人员参与管理公司对基金房产的日常运作管理，但该人员不是管理公司聘请的正式员工，管理公司不向其支付任何薪酬。管理公司对其职责范围内的管理事务仍有最终决定权。
7.当最终受让方付清全部转让交易价款受让了五个联合转让标的后，最终受让方可获得对基金房产运作的决定权。尽管如此，最终受让方应对基金房产进行适当的优化改造后继续持有和经营，以进一步提升明天广场大厦整体品质和市场形象。
8.在参与上述转让标的挂牌交易的同时，最终受让方应负责落实新的融资（包括但不限于向标的公司增资、新的银行贷款等），使标的公司能够归还目前国盛集团对基金的6.5亿元借款及兴业银行对标的公司的9.8亿元贷款（如兴业银行届时不同意继续维持对标的公司的现有贷款）。
9.最终受让方在与转让方、国盛地产、国盛集团、盛融实业等分别签署转让交易合同后，最终受让方应通过向标的公司提供增资、借款等方式确保标的公司能按照现有合同如期支付兴业银行的贷款利息及国盛集团的借款利息。否则，标的公司因此产生的违约损失由最终受让方承担。
10.自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让人应为在工商行政管理部门登记注册的境内内资企业、经济组织。
2.本项目不接受联合受让主体。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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4200.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海申迪（集团）有限公司
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| 注册地（住所）
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上海市浦东新区浦明路8号
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
|
50%
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| 拟转让产(股)权比例
|
50%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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省级其他部门
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| 所属集团或主管部门名称
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上海申迪（集团）有限公司
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| 批准单位名称
|
-
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
变更公告内容，重新挂牌
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《中国证券报》
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