| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海华谊集团投资有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司
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| 注册地(地址)
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内蒙古自治区乌兰察布市丰镇市工业园区
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| 法定代表人
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金 健
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| 成立时间
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2006-08-16
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| 注册资本
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人民币 5600.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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大型
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| 组织机构代码
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79019055-7
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| 经营范围
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许可经营项目：无
一般经营项目：偏氟乙烯、聚偏氟乙烯、氟橡胶、全氟辛酸、以及相关产品的生产和销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
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| 职工人数
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300人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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是
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 3
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| 4
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| 5
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| 6
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| 7
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| 8
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 22571.848002万元
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-2427.903232万元
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-5083.594317万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 38517.317806万元
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31114.708608万元
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7402.609198万元
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| 审计机构
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中汇会计师事务所有限公司
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| 2011年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 34028.827788万元
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5259.899127万元
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4361.953122万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 40960.498567万元
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28474.295052万元
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12486.203515万元
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-09-30
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23114.705545万元
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2299.757313万元
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2300.614233万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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42231.977712万元
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32528.754281万元
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9703.223431万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海东洲资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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上海华谊(集团)公司
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| 核准（备案）日期
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2013-11-11
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| 评估基准日
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2012-12-31
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| 基准日审计机构
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上海东洲资产评估有限公司 |
| 律师事务所
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上海律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
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| 固定资产
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| 无形资产
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| 其它资产
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| 资产总计
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| 流动负债
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| 长期负债
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| 负债总计
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| 净资产
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| 7402.609198万元
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35940.000000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、标的公司其他股东放弃优先收购权。
2、标的公司股东于2012年12月27日召开了2012年度第三次股东会，会议决议：同意六名自然人股东将持有标的公司的合计10%股权转让给上海三爱富新材料股份有限公司。该转让事项正在进行中，股权转让完成后，上海三爱富新材料股份有限公司将持有标的公司60%股权。
3《产权交易合同》生效条件为：如受让方为内资企业，在合同签署之日生效；如受让方为境外企业（含台港澳地区企业），在获得国家相关行政审批机构批准之日起生效。
3、本次评估采用收益法结论，主要理由是：成本法是基于会计的资产负债表为基础进行的，对于不符合会计资产定义、不能准确计量的资源，如企业拥有资质、管理团队等人力资源及商誉等对公司收益形成贡献的其他无形资产价值没有单独评估，未能反映上述资源的价值。另外，被评估单位于2012年4月14日下午十七时左右发生一起爆燃事故，造成企业停产四个月左右，导致企业2012年大幅亏损。而2013年被评估单位已恢复到2011年的收益水平，故被评估单位仍具有良好的成长性，未来盈利能力较强，故选取收益法评估结果作为本次评估结论。
4、本项目公告期即为尽职调查期。意向受让人通过其代理会员向联交所提交产权受让申请，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉之资产评估报告所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
5、本项目标的公司的《企业法人营业执照》将于2014年1月10日到期
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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特别事项说明摘要（详见《评估报告》、《审计报告》、《法律意见书》等相关文件）：
1、截止本次评估基准日，企业存在应收票据尚未到期背书转让的，金额共计45,482,467.62元。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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7200.000000万元
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| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
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否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
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| 与转让相关其他条件
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1.自评估基准日至工商变更登记日期间（包括工商变更登记日当日），标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后5个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2160万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该竞买人递交的交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同生效后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同生效后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同生效之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。
4.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，将采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，将采取网络竞价——一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）如只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②竞买人在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。③竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。（2）如征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。④竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人。
2.为提高标的公司的技术水平、创新能力和核心竞争力，意向受让方或其下属控股子公司须具有生产和销售聚偏二氟乙烯（PVDF）的经营范围（以营业执照为准），其注册资本应不低于人民币30000万元或等值外币（以营业执照为准）。
3.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
4.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
5.本项目不接受联合受让主体，也不得以委托或信托方式参与受让。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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2160.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后5个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海华谊（集团）公司
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| 注册地（住所）
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上海市化学工业区联合路100号
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| 经济类型
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国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
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其他企业
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| 持有产(股)权比例
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20%
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| 拟转让产(股)权比例
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20%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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省级国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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上海华谊（集团）公司
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| 批准单位名称
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上海华谊（集团）公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
变更公告内容，重新挂牌
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价
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| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
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