| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托上海道和投资咨询有限公司提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由上海联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由上海联合产权交易所组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海米沙瓦医科工业有限公司
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| 注册地(地址)
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上海市闵行区虹中路789号
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| 法定代表人
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傅孟真
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| 成立时间
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1993-12-30
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| 注册资本
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美元 800.000000万元
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| 经济类型
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国有参股企业
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| 公司类型（经济性质）
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中外合资经营企业
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| 经营规模
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小型
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| 组织机构代码
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60724474-9
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| 经营范围
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生产一次性注射针、一次性使用注射器及一次性使用医疗器具及医疗穿刺器具，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）
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| 职工人数
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120人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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是
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| 序号
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| 1
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| Eternal Health Group Limited
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51%
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| 2
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| 3
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| 4
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2589.745004万元
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-104.893180万元
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-105.303180万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 4513.642231万元
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2161.309927万元
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2352.332304万元
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| 审计机构
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上海申洲大通会计师事务所有限公司
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| 2011年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2804.904386万元
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-82.571661万元
|
-77.630895万元
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| 资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
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| 4613.421653万元
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2155.786169万元
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2457.635484万元
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| 审计机构
|
上海申洲大通会计师事务所有限公司
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-10-31
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2069.711026万元
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-260.916146万元
|
-260.916146万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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4264.221356万元
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2172.805198万元
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2091.416158万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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银信资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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上海实业（集团）有限公司
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| 核准（备案）日期
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2013-11-28
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| 评估基准日
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2013-06-30
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| 基准日审计机构
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上海申洲大通会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
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国浩律师（上海）事务所 |
| 内部审议情况
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董事会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 2314.924730万元 |
2205.487435万元 |
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| 固定资产
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| 570.947541万元
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1405.230520万元
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| 无形资产
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| 资产总计
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| 2885.872271万元
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3729.717955万元
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| 流动负债
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| 1530.103863万元
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1306.666293万元
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| 负债总计
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| 1530.103863万元
|
1306.666293万元
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| 净资产
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| 1355.768408万元
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2423.051662万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、本项目标的企业属于外商投资企业，按照国家有关规定，本次交易须经政府相关部门审批。意向受让方在提出受让申请前需自行对照相关法律、法规、规章的规定，进行必要的事先咨询，以判断自身是否符合受让资格。
2、标的企业经营期限至2013年12月30日届满，目前正在办理延长经营期限的手续。
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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1) 米沙瓦原股东上海注射针厂以实物作为出资的虹中路188号土地使用权（即虹中路789号房屋所在地）由于土地性质为集体所有，一直未能过户到米沙瓦名下，依据我国法律有关集体土地无法转让的规定以及目前“上海米沙瓦医科工业有限公司”与“上海华虹实业公司（土地所在地集体经济组织）”关于上述土地签订了《租赁合同》并按期支付租金的事实，本次评估中判断上述土地系租赁所得，未列入本次评估范围。
2) 位于虹中路789号的生产经营用房原为上海注射针厂所有，后该房屋被以实物出资形式注入米沙瓦。因土地使用权属于上海华虹实业公司、房屋所有权属于上海米沙瓦医科工业有限公司，按政策规定土地使用权必须与地上建筑物、附着物一同移转办证，因上述房地权利人不一致，故上述房地产一直未能办理过户手续、无法办理房地合一的房产权证。本次评估以米沙瓦公司成立时的评估报告和验资报告为依据，将上述房屋列入评估范围。
3) 2010年4月19日，米沙瓦与上海兴洁房产开发有限公司（以下简称：兴洁房产）签订了《项目转让框架协议》，双方约定米沙瓦将其持有的上海市嘉定区嘉定工业区353街坊90/7丘地块的工业厂房建造项目（以下简称：嘉定项目）的所有权益（包括土地使用权在内）按现状作价人民币750万元转让给兴洁房产。由于当时嘉定项目的投资额未满项目投资总额的25%，无法办理转让手续，因此，双方在合同中还约定，协议签订后，嘉定项目各项实际投资额由兴洁房产承担，与米沙瓦无涉；在嘉定项目投资额达到项目总投资额25%时，双方将另行签订《在建工程转让协议》，就相关转让协议进行详细约定。
此后，兴洁房产要求由上海福民实业有限责任公司代替其作为嘉定项目的受让人，继续履行《项目转让框架协议》。2012年11月23日，米沙瓦与上海福民实业有限责任公司签订了《房地产在建项目转让合同》，合同约定，上海福民实业有限责任公司为嘉定项目的受让方，转让总额为1,970.73万元。
2013年4月26日嘉定项目的土地使用权已完成过户，上海福民实业有限责任公司取得了沪房地嘉字（2013）第012597号上海市房地产权证。
本次评估前，审计师确认上述交易按照2010年4月19日的《项目转让框架协议》已经完成，并将项目转让收入750万元及嘉定项目的账面成本结转至损益。
若评估基准日后，米沙瓦选择履行2012年11月23日与上海福民实业有限责任公司签订的《房地产在建项目转让合同》，且就嘉定项目取得的转让收入超过750万元，报告使用者应注意调整本评估报告结论。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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是
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| 管理层（自然人）
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| 姓名
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所在单位
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职务
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现持有比例
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拟受让比例
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受让资金来源
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| 季界平
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上海米沙瓦医科工业有限公司
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董事
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0%
|
2%
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自有
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| 管理层（法人）
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| 是否进行了经济责任审计(法人)
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否
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| 是否改变标的企业主营业务
|
否
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| 是否对标的企业进行重大重组
|
否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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290.766200万元
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| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
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| 与转让相关其他条件
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1.自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币5万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。
3.竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该竞买人递交的交易保证金转为立约保证金，在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
4.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，将采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。
信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，将采取网络竞价——多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
5.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订次日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。
6.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。
如只征集到一个符合条件的竞买人：
①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
②竞买人在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
③竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。
如征集到两个及以上符合条件的竞买人：
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
④竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的非境内自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.本项目接受联合受让主体。联合受让主体各方都应当符合受让方资格条件，且不得采用委托或信托等方式参与交易。联合体各方应当签订联合受让协议，明确联合体各方承担的责任及相互间的连带责任。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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5.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海国际株式会社
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| 注册地（住所）
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东京都中央区新川一丁目24番12号上海国际大楼
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
|
股份有限公司
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| 持有产(股)权比例
|
12%
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| 拟转让产(股)权比例
|
12%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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省级国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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上海实业（集团）有限公司
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| 批准单位名称
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上海实业（集团）有限公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
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