| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海兴恒投资咨询有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海外高桥保宏大酒店有限公司
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| 注册地(地址)
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上海市外高桥保税区杨高北路1000号
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| 法定代表人
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王海松
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| 成立时间
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1994-11-04
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| 注册资本
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美元 2440.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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大型
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| 组织机构代码
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60731638-6
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| 经营范围
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客房，餐饮，酒吧，健身娱乐，美容美发，内部服务的商场，卡拉OK，KTV，歌舞厅，瓶酒零售，收费停车场。【涉及许可经营的凭许可证经营】。
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| 职工人数
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358人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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不涉及
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 8021.847794万元
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-2439.814898万元
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-2402.145023万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 51504.933463万元
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58170.616692万元
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-6665.683229万元
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| 审计机构
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众华沪银会计师事务所
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| 2011年度
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| 营业收入
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营业利润
|
净利润
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| 9323.772589万元
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-2133.141119万元
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-2130.499580万元
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| 资产总计
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负债总计
|
所有者权益
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| 52385.287124万元
|
56648.825330万元
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-4263.538206万元
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| 审计机构
|
众华沪银会计师事务所
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-10-31
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5564.124360万元
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-2452.475056万元
|
-2452.475056万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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49943.082244万元
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59684.240814万元
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-9741.158570万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海申威资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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上海市浦东新区资产评估工作管理中心
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| 核准（备案）日期
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2013-06-04
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| 评估基准日
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2012-12-31
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| 基准日审计机构
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上海众华沪银会计师事务所 |
| 律师事务所
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上海中夏旭波律师事务所 |
| 内部审议情况
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董事会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 4185.653789万元 |
4309.477704万元 |
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| 固定资产
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| 46584.719467万元
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42804.918255万元
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| 无形资产
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| 734.560207万元
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19139.610000万元
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| 资产总计
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| 51504.933463万元
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66254.005959万元
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| 流动负债
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| 58170.616692万元
|
58170.616692万元
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| 负债总计
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| 58170.616692万元
|
58170.616692万元
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| 净资产
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| -6665.683229万元
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8083.389267万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、截至评估基准日债权情况，自专项审计报告上海外高桥保税区开发股份有限公司对标的公司的债权为人民币57267.327405万元。
2、本次转让标的为上海外高桥保宏大酒店有限公司100%股权及转让方对上海外高桥保宏大酒店有限公司57267.327405万元债权，其中标的公司100%股权对应挂牌价格为人民币8083.389267万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。
3、酒店公司拥有位于杨高北路1000号土地（沪房地浦字（2006）012541号）。该地块规划用地性质为旅馆，使用年限40年（自1994年8月6日至2034年8月5日）。该地块规划土地面积15944平方米、规划建筑面积52621.61平方米。
4、标的公司为一家五星级酒店，经营范围较广，涉及具有多种经营许可资质。目标公司于2007年取得《中国五星级饭店证书》（证书号码3150028）；于2008年取得《金叶级绿色旅游饭店证书》。
5、标的公司原各股东放弃优先受让权。
6、本项目为股权加债权项目，其中股权价值为人民币8,083.389267万元，债权为人民币57267.327405万元。
7、标的公司与职工签定了《劳动合同》、《劳务合同》；标的公司与标的公司工会代表职工签订了《集体劳动合同》、《工资集体协议》。标的公司于2013年11月29日召开了职工代表大会，通过了《职工代表大会议案》，具体内容详见《职工代表大会议案》。
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| 重大债权债务事项
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截至2013年5月31日，上海外高桥保税区开发股份有限公司对标的公司的债权共计57267.327405万元。
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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被评估单位固定资产——房屋建筑物共有2幢，其中酒店大楼实际建筑面积56,403.79平方米(其中产证记载建筑面积为52,621.61平方米，无产证员工宿舍建筑面积为3,782.18平方米)，本次评估将自建的无产证的员工宿舍以及部分无账面值得构筑物纳入评估范围。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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65350.716672万元
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| 价款支付方式
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多次付款
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| 多次付款要求
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受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内将首期价款（成交价格的30%，含前期已经支付的交易保证金）支付至产权交易机构指定账户，其余价款应在产权交易合同生效后6个月内付清，且提供出让方认可的合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：受让方须同意标的公司继续履行已签订的《劳动合同》、《劳务合同》、《集体劳动合同》、《工资集体协议》。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
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否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业所有债权、债务由股权转让后的标的企业继续承继。
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币19605.215001万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后且支付完剩余交易价款后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后且支付完剩余交易价款后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采用拍卖交易方式，由上海东方国际商品拍卖有限公司组织拍卖确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。拍卖公告详见上海联合产权交易所网站（www.suaee.com）拍卖公告栏目。
3.本次产权交易价款采用分期支付。首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的30%，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户；其余价款应在产权交易合同生效后六个月内付清，且提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）竞买人未参与后续拍卖程序的；（2）在拍卖过程中以挂牌价格为起始价格，各竞买人均不应价的；（3）竞买人通过拍卖被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.从评估基准日到产权交易工商变更完成日之间的经营性盈利和亏损由转让方按转让股权比例承担。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的境内自然人。
2.意向受让方不得采用隐名委托及信托方式参与受让。
3.不接受联合受让。
4.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
5.国家法律、行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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19605.215001万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海外高桥保税区开发股份有限公司
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| 注册地（住所）
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上海市浦东杨高北路889号
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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股份有限公司
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| 持有产(股)权比例
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65.57%
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| 拟转让产(股)权比例
|
65.57%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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省级其他部门
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| 所属集团或主管部门名称
|
上海外高桥（集团）有限公司
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| 批准单位名称
|
上海外高桥（集团）有限公司
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| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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香港申高贸易有限公司
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| 注册地（住所）
|
中国香港
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| 经济类型
|
国有控股企业
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
|
34.43%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
34.43%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
省级其他部门
|
| 所属集团或主管部门名称
|
上海外高桥（集团）有限公司
|
| 批准单位名称
|
上海外高桥（集团）有限公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起21个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照40个工作日为一个周期延长，最多延长1个周期。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：拍卖
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| 发布媒体名称 |
《证券时报》
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