| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海嘉定产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海嘉颢建设发展有限公司
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| 注册地(地址)
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嘉定区仓场路400号207室
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| 法定代表人
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赵强
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| 成立时间
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2012-08-24
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| 注册资本
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人民币 1000.000000万元
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| 经济类型
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国有独资公司（企业）
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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小型
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| 组织机构代码
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05297093-0
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| 经营范围
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房地产开发经营，物业管理，实业投资
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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-0.814756万元
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-0.814756万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 12279.185244万元
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11280.000000万元
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999.185244万元
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-07-31
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-0.027891万元
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-0.027891万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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12649.157353万元
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11650.000000万元
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999.157353万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海财瑞资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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上海市嘉定区国有资产监督管理委员会
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| 核准（备案）日期
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2013-09-10
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| 评估基准日
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2013-07-31
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| 基准日审计机构
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上海财瑞会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
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上海申欧律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 12649.157353万元 |
13010.655153万元 |
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| 资产总计
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| 12649.157353万元
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13010.655153万元
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| 流动负债
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| 11650.000000万元
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11650.000000万元
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| 负债总计
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| 11650.000000万元
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11650.000000万元
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| 净资产
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| 999.157353万元
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1360.655153万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1.本项目转让价款为13010.655153万元，其中标的公司100%股权,转让价格为1360.655153万元，转让方对标的公司11650万元的债权，转让价格为11650万元。如果产生溢价，为股权的溢价。
2.本项目的主要资产是位于上海市嘉定区嘉定新城A03-1、A03-4地块开发项目，账面价值包含土地取得成本及少量前期费用。项目用地共29547.90平方米，已取得《上海市房地产权证》（沪房地嘉字（2013）第009233号、009236号）（两幅宗地中间由河道分隔，故办理2张产证。），坐落为嘉定工业区4街坊29/14丘，29/13丘，土地权属性质为国有建设用地使用权，取得方式为出让，用途为商业，使用期限自2010年12月8日至2050年12月7日。项目规划建筑物性质为商业（会所），规划建筑面积18000.00平方米，其中地上面积（即计容积率面积）15000.00平方米，地下面积3000.00平方米。该项目位于上海市嘉定区嘉定新城地区，四至为东至规划道路、南至洪德路、西至温泉路、北至城固路，根据《上海市2010年基准地价更新成果》，该地区处于上海市商业用地8级地区。目前该项目尚未开工，所占宗地地势平坦，形状规则，场地平整。
3.该项目主要规划条件为：主体建筑物性质：商业（会所）；附属建筑物性质：配套设施；建筑总面积：18000平方米，其中地上面积15000平方米，地下建筑物面积3000平方米；容积率：商业用地：核定计容面积不大于15000平方米；建筑限高：20米；建筑密度：50%；绿化率：20%。
4.其他请详见《上海市国有建设用地使用权出让合同》》（沪嘉规土（2010）出让合同第77号、沪嘉规土（2011）出让合同补字第178号、沪嘉规土（2013）出让合同补字第14号）、《关于请于细化嘉定新城核心区A03-1、A03-4地块建设要求的复函》（嘉规土地（2013）291号）。
5.根据上海市嘉定区规划和土地管理局复函要求，嘉定新城核心区A03-1、A03-4地块项目建成后，全部物业自行持有10年。
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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根据《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪嘉规土（2010）出让合同第77号）、（沪嘉规土（2011）出让合同补字第178号）、（沪嘉规土（2013）出让合同补字第14号），上海嘉定区住宅建设综合开发有限责任公司于2010年12月8日通过土地出让取得上海市嘉定区嘉定新城A03-1、A03-4地块，后通过补充合同约定土地受让人变更为上海嘉颢建设发展有限公司。原出让合同约定宗地建设项目在2011年6月7日前开工、2012年12月6日竣工，后通过补充合同调整宗地建设项目在2012年6月7日之前开工、2013年12月6日之前竣工。到期后受让人不得再次提出延期申请。开工日期延期后，受让人仍未在约定建设期内进行项目开工建设的，出让人将按照有关规定征收出让价款20%的土地闲置费，并无偿收回国有建设用地使用权。竣工日期延期后，受让人仍未按约定时间竣工的，自约定的竣工时间到期之日起，出让人按照合同总价款的1‰按日征收违约金。
在本次评估基准日，上海市嘉定区嘉定新城A03-1、A03-4地块闲置满2年且未开工建设，评估中未考虑该事项对该土地使用权评估价值的影响。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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13010.655153万元
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| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币3900万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.自评估基准日至股权转让完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由出让方承接。
6.受让方须同意标的公司按照出让合同相关规划进行开发和建设。
7.受让方须承诺标的公司所开发项目符合嘉定新城整体规划。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内房地产企业，且持续经营期限不低于5年。
2.意向受让方具有良好的财务状况，举牌时需提供不低于挂牌价格的银行存款证明且连续三年实现盈利（以提供的2010-2012年的审计报告为准）。
3.意向受让人不得以组成联合体的方式举牌，也不得采用信托等委托方式举牌。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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3900.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海嘉定区住宅建设综合开发有限责任公司
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| 注册地（住所）
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嘉定区封周路655号14幢1001室-3
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| 经济类型
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国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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100%
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| 拟转让产(股)权比例
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100%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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市级国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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上海市嘉定区国有资产监督管理委员会
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| 批准单位名称
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上海市嘉定区国有资产监督管理委员会
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长4个周期。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
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