| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海财瑞产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海中大股份有限公司
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| 注册地(地址)
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宁海东路200号23层
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| 法定代表人
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周先强
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| 成立时间
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1996-11-12
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| 注册资本
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人民币 5621.200000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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股份有限公司
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| 经营规模
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中型
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| 组织机构代码
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13234457-7
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| 经营范围
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城市综合开发建设、市政交通道路、旧城区危旧房动拆迁改造、装潢、城市综合开发建设、市政交通道路、旧城区危旧房动拆迁及改造、装潢、绿化工程、建设材料（含新型材料）、房地产开发经营（含侨外汇房）、仓储、房地产咨询、物业管理、金属材料、百货、工艺品（除黄金制品）。（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
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| 职工人数
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13人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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不涉及
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 3
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| 南京市城市建设开发（集团）有限责任公司
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12.95%
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| 4
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| 5
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 11年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 879.729541万元
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7689.875868万元
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6921.324404万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 33750.064131万元
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7526.261816万元
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26223.802315万元
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|
| 审计机构
|
上海财瑞会计师事务所有限公司
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| 12年度
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| 营业收入
|
营业利润
|
净利润
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| 912.665486万元
|
923.038975万元
|
460.514140万元
|
| 资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
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| 35468.225859万元
|
9627.089404万元
|
25841.136455万元
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| 审计机构
|
上海财瑞会计师事务所有限公司
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-10-31
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918.366783万元
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967.049455万元
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971.119055万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
|
所有者权益
|
| 月报
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36924.056713万元
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16857.241203万元
|
20066.815510万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海财瑞资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
|
上海地产（集团）有限公司
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| 核准（备案）日期
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2013-07-04
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| 评估基准日
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2013-01-31
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| 基准日审计机构
|
上海财瑞会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
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广东卓建律师事务所、安徽天禾律师事务所、上海市理诚律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 24353.241427万元 |
28990.805859万元 |
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| 固定资产
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| 10949.107385万元
|
15945.867654万元
|
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| 资产总计
|
| 35302.348812万元
|
44936.673513万元
|
|
| 流动负债
|
| 16270.486469万元
|
16270.486469万元
|
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| 负债总计
|
| 16270.486469万元
|
16270.486469万元
|
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| 净资产
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| 19031.862343万元
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28666.187044万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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无
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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1、长期投资上海旗捷置业有限公司系上海中星（集团）有限公司以中大股份公司名义持有上海旗捷置业有限公司10%股权，上海中大股份有限公司为名义投资。本次评估按账面值49,933,000.00元确认，对应的负债也按账面值49,933,000.00元予以确认。
2、根据上海中大股份有限公司五届三次股东会决议，其他应付款中应付职工奖励基金累计9,516,256.79元，用于公司股权调整后保障员工的《无固定期限劳动合同》的权益。本次评估对于该笔职工奖励基金按账面值认定。
3、上海中大股份有限公司房屋租赁情况：
物业位置：上海市宁海东路200号10楼整层，房屋所有权人：上海中星（集团）怡城实业有限公司，租赁面积107.48房产用途：办公，租赁期限：2013/1/1-2013/12/31，年租金：61.6万
物业位置：上海市宁海东路200号509-511室、2401-2410室及11、24、25、26、28楼整层，房屋所有权人：上海中星（集团）有限公司，租赁面积6489.33，房产用途：办公，租赁期限：2013/1/1-2013/12/31，年租金：82万
4、存货-开发产品中27个地下车位，根据《上海市房地产权证》【沪房地浦字（2006）第069737号】（系大产证），其登记的3601.65平方米系整个利津路729弄33号地下车位的总面积，本次评估的系利津路729弄33号中销售剩余的27个地下车位（每个车位建筑面积为43.69平方米，计建筑面积1,179.63平方米）。根据企业提供的可销售地下车位销售表，并经评估人员抽查销售合同，对剩余的27个地下车位进行确权。
5、其他应收款中应收上海森林房地产开发经营公司4,000,000.00元，上海百通房地产开发有限责任公司37,450,000.00元，经查询工商登记信息上海森林房地产开发经营公司于2002年12月27日吊销未注销、上海百通房地产开发有限责任公司于2007年12月31日吊销未注销，截止评估报告出具日上述二个单位尚未清算也未得到上述二笔应收款项的核销材料，暂以账面值予以确认。同时其他应付款中应付上海森林房地产开发经营公司68,644.00元，也暂以账面值予以确认。
6、上海中大股份有限公司于2010年1月对已销售房屋进行了土地增值税预清算。本次评估对纳入评估范围内的可出售房地产应交土地增值税及所得税进行了预计，本报告预计的土地增值税及所得税系在本次评估的假设前提条件下计算得出，实际应该交纳的金额应以税务机关核定的数据为准，并按照国家相关规定处理。
7、上海中大股份有限公司长期投资吉林市百通房地产开发有限责任公司
7.1吉林市百通房地产开发有限责任公司开发的主要房地产已经出售，根据公司2012年6月29日的董事会会议纪要，吉林市百通房地产开发有限责任公司将歇业清算。
7.2存货——地下车位系吉林市百通房地产开发有限责任公司根据地下车库建筑物内部结构情况自行划分；该地下车位未做权属登记，出售的为其长期使用权。
7.3吉林市昌邑区解放东路6号新昌超市A号楼为吉林市新昌超市一期开发项目，总建筑面积为42162.19平方米，用途为商业用房。工程完工后转入吉林百通公司固定资产科目核算，原值13,319.63万元。2011年出售该固定资产清理收入21,000.01万元，清理费用2,400.13万元，固定资产处置得利6,859.26万元。截止评估报告日，吉林百通公司全部收回固定资产出售收入。吉林市昌邑区解放东路6号新昌超市A号楼（一期开发项目）土地增值税汇算清缴工作已完成。
7.4吉林市百通房地产开发有限责任公司2012年12月对于开发的位于吉林市昌邑区解放东路新天地公寓（二期开发产品）由吉林市清源税务师事务所有限责任公司对土地增值税进行清缴鉴证审核，并出具《企业土地增值税汇算清缴审核【鉴证报告】》（吉林清源税鉴字（2012）第8号）。截止评估基准日被评估单位吉林市百通房地产开发有限责任公司已经按该鉴证报告进行土地增值税纳税调整，但是该土地增值税清缴金额尚未得到主管税务机关的批复。本次评估对纳入评估范围内的可出售房地产应交土地增值税按该鉴证报告结论进行预估。本报告预计的土地增值税及所得税系在本次评估的假设前提条件下计算得出，实际应该交纳的金额应以税务机关核定的数据为准，并按照国家相关规定处理。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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21447.692000万元
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| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
|
否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
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是
具体为：受让方需同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
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| 与转让相关其他条件
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1.自评估基准日至取得产权交易凭证日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。
3.信息发布期满，如征集到两个及两个以上符合条件的竞买人，采取网络竞价——多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
4.意向受让方在充分了解产权标的情况、并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币6000万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格；竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款。采取竞价转让方式的，交易保证金转为部分竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款；竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
(1)只征集到一个符合条件的竞买人：
A在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
B在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人：
A在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
B在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
C竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
6.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内，将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
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| 受让方资格条件
|
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时须提供银行出具的、时间为项目挂牌期间的、金额不低于挂牌价格的银行存款证明。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.本项目不接受联合受让主体。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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6000.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
上海中星（集团）有限公司
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| 注册地（住所）
|
曲阳路561号
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| 经济类型
|
国有独资公司
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 持有产(股)权比例
|
46.34%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
21.01%
|
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
市级其他部门
|
| 所属集团或主管部门名称
|
上海地产（集团）有限公司
|
| 批准单位名称
|
上海地产（集团）有限公司
|
|
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
深圳市投资控股有限公司
|
| 注册地（住所）
|
深南路投资大厦18楼
|
| 经济类型
|
国有独资公司
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 持有产(股)权比例
|
19.43%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
19.43%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
省级国资委
|
| 所属集团或主管部门名称
|
深圳市投资控股有限公司
|
| 批准单位名称
|
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
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| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
南京市城市建设开发（集团）有限责任公司
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| 注册地（住所）
|
南京市秦淮区洪武路198号
|
| 经济类型
|
国有控股企业
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 持有产(股)权比例
|
12.95%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
12.95%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
市级其他部门
|
| 所属集团或主管部门名称
|
绿地控股集团有限公司
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| 批准单位名称
|
南京市城市建设开发（集团）有限责任公司股东会决议
|
|
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
中国房地产开发合肥有限公司
|
| 注册地（住所）
|
合肥新站区龙门岭路翠馨居商业B楼12幢305号
|
| 经济类型
|
国有独资公司
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 持有产(股)权比例
|
12.03%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
12.03%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
市级国资委
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| 所属集团或主管部门名称
|
中国方房地产开发合肥有限公司
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| 批准单位名称
|
合肥新站综合开发试验区国有资产管理局
|
|
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
广州市城市建设开发集团有限公司
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| 注册地（住所）
|
珠江新城珠江西路5号15楼自编号04
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| 经济类型
|
国有独资公司
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
|
9.25%
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| 拟转让产(股)权比例
|
9.25%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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市级其他部门
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| 所属集团或主管部门名称
|
广州越秀企业集团有限公司
|
| 批准单位名称
|
广州越秀企业集团有限公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
变更公告内容，重新挂牌
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
|
