| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海古北产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海国际汽车城新安亭联合发展有限公司
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| 注册地(地址)
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嘉定区安亭镇墨玉南路888号
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| 法定代表人
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张黎平
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| 成立时间
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2001-07-09
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| 注册资本
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人民币 45520.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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大型
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| 组织机构代码
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70347776-1
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| 经营范围
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市政建设，实业投资，土地开发，招商引资，资产管理及咨询，从事货物的进出口业务，房地产开发经营，物业管理，停车场服务，会展服务，建筑装饰，广告设计、制作、代理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
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| 职工人数
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36人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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否
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司
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31.36%
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| 3
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 568.858499万元
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-26.160411万元
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709.625793万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 228712.864973万元
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180620.246012万元
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48092.318961万元
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| 审计机构
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上海东洲政信会计师事务所有限公司
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| 2011年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 4772.495227万元
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479.643883万元
|
951.467762万元
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| 资产总计
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负债总计
|
所有者权益
|
| 204474.799112万元
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155663.135944万元
|
48811.663168万元
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| 审计机构
|
上海东洲政信会计师事务所有限公司
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-09-30
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1139.506137万元
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-1546.511444万元
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-1539.691444万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
|
所有者权益
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| 月报
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257939.335037万元
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211339.493123万元
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46599.841914万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海东洲资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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上海地产（集团）有限公司
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| 核准（备案）日期
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2013-11-20
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| 评估基准日
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2013-04-30
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| 基准日审计机构
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上海东洲政信会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
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上海市前和律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 83266.454035万元 |
85942.676998万元 |
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| 长期投资
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| 51707.139576万元
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73195.277344万元
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| 固定资产
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| 2412.525148万元
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3144.383878万元
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| 资产总计
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| 240216.486029万元
|
269653.405264万元
|
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| 流动负债
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| 152504.479000万元
|
152504.479000万元
|
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| 长期负债
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| 40634.053706万元
|
40634.053706万元
|
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| 负债总计
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| 193138.532705万元
|
193138.532705万元
|
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| 净资产
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| 47077.953324万元
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76514.872559万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、本次股权转让标的企业原股东上海国际汽车城（集团）有限公司不放弃优先购买权。
2、标的公司老股东拟参与受让的，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请或未按规定交纳保证金的，视为放弃受让。若形成竞价，未放弃优先购买权的标的企业其他股东竞买人无须参与报价，但应当到竞价现场。报价结束后，普通竞买人中的最后报价即为优先购买权的行权价格，优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见。
3、本项目为再次挂牌，18%股权价格在第一次挂牌的基础上下浮约10%。
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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1）截止评估基准日，上海国际汽车城新安亭联合发展有限公司向交通银行安亭支行的借款150,000,000.00元系由子公司—上海新安亭置业有限公司以其位于嘉定区博园路6155弄1-3号等、权属证明文件“嘉201213039598”上的房屋及其占有范围内的土地使用权作为抵押并由上海市嘉定区国有资产经营有限公司提供担保。
2）截止评估基准日，上海国际汽车城新安亭联合发展有限公司向宁波银行上海分行的借款122,604,588.46元系由其位于安亭镇墨玉南路888号“沪房地嘉字（2006）第016762号”房地产作为抵押。
3）截止评估基准日，上海国际汽车城新安亭联合发展有限公司被担保及对外担保情况详见评估报告。
4）截止评估基准日，上海国际汽车城新安亭联合发展有限公司在建工程—土建工程系在建的基础设施BT（建设、移交）项目。由于BT项目是指一个项目的运作通过项目管理公司总承包后，由承包方垫资进行建设，建设验收完毕再移交给项目业主，即政府通过特许协议，引入国外资金或民间资金进行专属于政府的基础设施建设，基础设施建设完工后，该项目设施的有关权利按协议由政府赎回，故本次按照账面值评估。
5）截止评估基准日，子公司—上海新安亭置业有限公司有一项未决诉讼：上海天德建设（集团）有限公司向上海第四建筑有限公司诉请要求支付工程款人民币252,172.89元及土建工程费人民币88,467.30元，由于该工程系上海新安亭置业有限公司承包给上海第四建筑有限公司，故原告上海天德建设（集团）有限公司认为上海新安亭置业有限公司应承担连带清偿责任，一同上诉人民法院。该案于2013年3月25日做出一审判决，原告上海天德建设（集团）有限公司认为一审法院计算工程款有误，于2013年4月8日向上海市第二中级人民法院上诉。目前，该案尚在上海市第二中级人民法院二审审理过程中。上海新安亭置业有限公司账面对上海天德建设（集团）有限公司所诉请的该笔款项无任何反映，评估师也未考虑其对评估值的影响。
6）截止评估基准日，子公司—上海新安亭置业有限公司将其座落于嘉定区博园路6155弄1-3号等、权属证明文件嘉201213039598上的房屋及其占有范围内的土地使用权抵押给交通银行股份有限公司上海嘉定支行为上海国际汽车城新安亭联合发展有限公司担保，用以获取人民币150,000,000.00元借款，详见评估报告。
7）截止评估基准日，子公司—上海国际汽车城发展有限公司向浦发银行金桥支行的借款100,000,000.00元由其位于安亭镇博园路7586号“沪房地嘉字（2006）第007855号”、位于安亭镇安驰路569号“沪房地嘉（2006）第014532号”、位于嘉定区园耀路168号“沪房地嘉字（2005）第024051号”及嘉定园福路151号“沪房地嘉字（2005）第016916号”房地产作为抵押。
8）截止评估基准日，子公司—上海国际汽车城发展有限公司被担保及对外担保情况详见评估报告。
9）截止报告出具日，子公司—上海国际汽车城发展有限公司已将所持有的上海天紫实业有限公司70%股权以人民币27,076,136.64元的价格转让给上海奕隆投资发展有限公司。此次股权转让的交易价格经上海大华资产评估有限公司评估（评估结果为38,680,195.20元），并经过上海市（嘉定区）国有资产监督管理委员会备案通过，本次按照该转让价格确定评估值。
10）截止报告出具日，子公司—上海国际汽车城发展有限公司在建工程—土建工程中的上海汽车博物馆项目已于2006年12月竣工，并开馆营业，但其主要工程未竣工决算。该公司董事会认为：上海汽车博物馆项目系上海市经委、上海国际汽车城新安亭联合发展有限公司和上海汽车工业（集团）总公司联合委托该公司代建的项目。根据上海市嘉定区人民政府下发的嘉府发【2009】37号文《上海市嘉定区人民政府批转区财政局、区汽车城管委会办关于《上海国际汽车城核心区建设发展基金实施细则（试行）的通知》》，国际汽车城核心区将由建设发展基金扶持，扶持的内容包括核心区内的市政基础设施和公益性公共设施建设和维护支出。建设发展基金的领导决策机构是嘉定区上海国际汽车城管理委员会，运行管理机构是国际汽车城管委会下设管委会办公室。嘉定区上海国际汽车城管理委员会办公室已经确认，上海国际汽车城发展有限公司建设的汽车博物馆均属于市政基础设施和公益性设施，属于建设基金列支范围。因此对于博物馆项目，该公司只是负责代为建造和管理，因此该公司未将博物馆项目结转固定资产和计提累计折旧。故本次按照账面值评估。
11）截止评估基准日，子公司—上海国际汽车城产业发展有限公司被担保及对外担保情况详见评估报告。
12）截止评估基准日，子公司—上海国际汽车城产业发展有限公司存货中的在建项目为企业根据市、区有关部分的批准，负责上海国际汽车城产业园区内百安路、墨玉路以及外冈镇农民宅基地置换基地等的建设。公司将项目支出计入开发成本，项目建设费用由公司先行垫付，然后政府通过补贴的形式拨款给公司，直接冲减开发成本。截止评估基准日，账面值23亿中有7亿是贷款利息，占总成本的30%。目前政府在逐步回购中，本次按照账面值评估。
13）截止评估基准日，上海国际汽车城产业发展有限公司的子公司—上海外冈城镇建设发展有限公司向建设银行嘉定支行的借款200,000,000.00元系由上海国际汽车城（集团）有限公司提供担保。
14）截止评估基准日，子公司—上海隽城置业有限公司与中国农业银行股份有限公司上海市嘉定支行签订固定资产抵押合同，将其拥有的坐落于外冈镇0001街坊11/2丘、权证编号为沪房地嘉字（2011）第013456号的土地使用权及在建工程抵押给中国农业银行用以获取抵押担保贷款人民币290,000,000.00元，担保债务期限自2011年12月13日起至2016年12月13日止。
15）截止评估基准日，子公司—上海嘉亭荟房地产发展有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市黄浦支行签订房地产抵押合同，将其拥有的坐落于安亭镇108街坊（6-3宗）、权证编号为沪房地嘉字（2007）第030281号的地块和坐落于安亭镇108街坊（8-3宗）、权证编号为沪房地嘉字（2007）第030282号的地块的土地使用权抵押给中国工商银行用以获取抵押担保贷款人民币780,000,000.00元，担保债务期限自2010年5月4日起至2015年4月30日止。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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12395.409368万元
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| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
|
否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
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| 与转让相关其他条件
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1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取一次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币3700万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的产权承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户，在上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证后转付给出让方。
4.自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2）、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3）、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
6.本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方举牌且缴纳保证金后，即视为意向受让方了解与本次转让标的有关的事宜，充分了解转让方已经披露和未披露的关于转让标的存在或潜在的经营风险和法律风险,认可项目现状以及已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容,自愿承担因转让标的现状和本次交易的风险可能造成的一切损失。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.本项目不接受联合受让主体。
5.国家法律、法规等规定的其他条件。
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|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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3700.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司
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| 注册地（住所）
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上海市娄山关路55号新虹桥大厦8-9楼
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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31.36%
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| 拟转让产(股)权比例
|
18%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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省级国资委
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| 所属集团或主管部门名称
|
上海地产（集团）有限公司
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| 批准单位名称
|
上海地产（集团）有限公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
变更公告内容，重新挂牌
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价
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| 发布媒体名称 |
《证券时报》
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