| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海新工联资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海文化产权交易所）及上海联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海文化产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海东上海国际文化影视(集团)有限公司
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| 注册地(地址)
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浦东新区东方路2000号309B室
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| 法定代表人
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楼家麟
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| 成立时间
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1992-12-16
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| 注册资本
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人民币 6000.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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中型
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| 组织机构代码
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13221172-3
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| 经营范围
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国际文化交流，影视制作（凭许可证经营），承接各类广告设计，制作，发布，代理国内外广告业务，实业投资、宾馆管理（不含经营），文化期刊、服装鞋帽、五金交电、日用百货的销售，从事货物和技术的进出口业务。
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| 职工人数
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31人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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是
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 3
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 3570.820000万元
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741.300000万元
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773.900000万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 23193.720000万元
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21122.790000万元
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2070.920000万元
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| 审计机构
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上海宏大东亚会计师事务所有限公司
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| 2011年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 239.080000万元
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-2050.930000万元
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-1966.150000万元
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| 资产总计
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负债总计
|
所有者权益
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| 26820.820000万元
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25516.640000万元
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1304.180000万元
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| 审计机构
|
上海宏大东亚会计师事务所有限公司
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-12-31
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351.390000万元
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-6986.270000万元
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-6987.090000万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 年报
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22226.630000万元
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27142.790000万元
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-4916.160000万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海东洲资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室
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| 核准（备案）日期
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2014-01-20
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| 评估基准日
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2013-06-30
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| 基准日审计机构
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上海宏大东亚会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
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上海市海华永泰律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 10788.560000万元 |
8412.880000万元 |
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| 长期投资
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| 9157.890000万元
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11473.390000万元
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| 固定资产
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| 576.530000万元
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550.790000万元
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| 资产总计
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| 20522.980000万元
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20437.060000万元
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| 负债总计
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| 25439.150000万元
|
25439.150000万元
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| 净资产
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| -4916.170000万元
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-5002.090000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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截止评估基准日，标的公司尚欠特定债权人计人民币（小写）86,957,609.55元。
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| 重大债权债务事项
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截止评估基准日，标的公司尚欠特定债权人计人民币（小写）86,957,609.55元。
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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1、 企业拥有位于昆山市周庄镇全福路139号房地产，土地面积5,771.40平方米，地上建筑面积10,090.00平方米，土地权证号为昆国用（2007）第12007117013号，房屋权证号为昆房权证周庄字第241004175号，权利人为上海东上海国际文化影视（集团）有限公司。该房地产依据上海东上海国际文化影视有限公司《关于周庄宾馆固定资产等项目财务处置的通知》，上海东上海国际文化影视有限公司于2007年8月30日将原在东上海国际文化影视（集团）有限公司财务账面列支的相关金额归属到昆山东上海周庄宾馆有限公司财务账上，但房地产权证截止评估基准日尚未完成权属变更手续。本次评估未考虑该事项可能对评估结论产生的影响。
2、 截止至基准日，企业向工商银行南京东路第一支行借款30,000,000.00元和上海黄浦联合小额贷款有限公司借款10,000,000.00元是以周庄宾馆房屋建筑物作为抵押，抵押房屋的房权证为：昆房权证周庄字第241004175号。本次评估未考虑该事项可能对评估结论产生的影响。
3、 截止至基准日，企业向南京银行静安支行借款19,500,000.00元，由上海东上海影视传播有限公司做担保人。本次评估未考虑该事项可能对评估结论产生的影响。
4、 截止至基准日，企业向南京银行静安支行借款19,500,000.00元，由上海东上海影视传播有限公司做担保人。本次评估未考虑该事项可能对评估结论产生的影响。
5、 上海东上海影视传播有限公司向北京银行上海徐汇支行借款人民币500万元，系由上海东上海国际文化影视（集团）有限公司提供保证担保。本次评估未考虑该事项可能对评估结论产生的影响。
6、 根据上海东上海国际文化影视集团有限公司与上海爱来港司投资管理有限公司于2011年8月8日签订的《酒店承包经营合同》，双方约定爱来港司公司承包经营坐落于中国上海市黄浦区广东路138号的上海宜兰贵斯酒店有限公司，其中包括地上、地下所有建筑物、酒店多获批准的建筑规划范围内的所有土地、绿化等，承包有效期自2011年9月1日开始至2017年5月31日止，承包经营期内债权债务均由爱来港司公司负责。上述协议未经相关的国资程序。本次在对长期股权投资---上海宜兰贵斯酒店有限公司评估中考虑上述因素，按未来承包金收入考虑房屋租金、摊销及税金后的现金净流量折现确定宜兰贵斯酒店的评估值。
7、 上海东上海国际文化交流有限公司纳入评估范围的固定资产-运输设备序号1，系牌照为沪GB3709的奥迪A6L轿车，该车由上海东上海国际文化交流有限公司购置入账，但由于历史原因，登记所有人为上海东方汇文国际文化服务有限公司，截至评估基准日，尚未办理过户手续。本次评估按企业申报确定权属。
8、 上海东方风韵艺苑文化有限公司纳入本次评估范围的固定资产-运输设备评估明细表序号1和电子设备评估明细表序号1#-14#，原系上海东上海国际文化交流有限公司购买，上海东方风韵艺苑文化有限公司成立后，上海东上海国际文化交流有限公司将该批设备无偿划转至上海东方风韵艺苑文化有限公司，固定资产账面值为该批设备的历史成本。其中，运输设备沪ES1396帕萨特汽车，行驶证登记所有人为上海东上海国际文化交流有限公司，实际所有人为上海东方风韵艺苑文化有限公司，截至评估基准日，尚未办理过户手续。本次评估按企业申报确定权属。
9、 企业拥有52部电视剧及剧本的著作权，其中42部电视剧的著作权，10部在创作中的电视剧剧本。在42部电视剧的著作权中，有36部所属集团母公司、6部所属其子公司上海东上海影视传播有限公司。在42部电视剧中，有15部电视剧在账面预付账款及存货科目中反应，其他27部电视剧都已没有帐面值，不反应在企业财务账上。在42部电视剧中，2部电视剧在制作中，其他40部电视剧都已制作完成（或已首播）。10部在创作中的电视剧剧本中，有5部所属集团母公司、有5部所属其子公司上海东上海影视传播有限公司。10部在创作中的电视剧剧本，均在账面预付账款及存货科目中反应，根据相关协议约定，企业拥有其除署名权外的其他权利。
依据企业提供的资料，上述42部电视剧第一轮有收益权的播出时间最早为2003年12月，最晚为2011年8月，其中只有一部在2007年12月第二轮播出有收益权，其余都没有第二轮播出，基准日时点，上述42部电视剧都不在播出，未来亦无再次播出的计划，这些电视剧的著作权在未来给企业带来超额收益的可能性不确定，因此本次评估对其中15部反应在财务账面的电视剧，按其所在科目账面净值确定评估值；对已没有帐面值，不反应在企业财务账上的27部电视剧的著作权按零评估。对上述10部均在账面预付账款及存货科目中反应的在创作中的电视剧剧本，因其尚未拍摄，对相关发行收入等无法进行预测和判断，因此对剧本的所有权能否给企业带来超额收益具有较大的不确定性，故本次对上述剧本按其所在科目账面净值确定评估值。若企业在未来因上述52部电视剧及剧本再播出或制作成功后播出获得相关收益，将影响本评估报告结论，提请报告使用者予以关注。
10、 在公司其他应付款及应付利润中，存在应付国有股东的大额款项，提请相关方关注本次经济行为对其回收款项的影响。
11、 子公司：东上海国际文化交流公司、上海东上海医院管理有限公司、上海东上海国际文化影视集团演艺经纪有限公司、上海艾普广告有限公司、上海宜兰贵斯酒店有限公司、上海城市剧院演艺经纪有限公司、上海康汇门诊部有限公司、上海艺博会国际展览有限公司等企业的净资产的评估值为负值，本次评估在汇总母公司长期股权投资评估值时按零汇总，同时对相关上述公司的关联方应收款项的净额按上述公司的偿债比确定评估值，提请报告使用者予以关注。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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0.000100万元
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| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：意向受让方需同意标的公司继续履行与职工签订的现有劳动合同。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
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否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
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是
具体为：截止评估基准日，标的公司尚欠特定债权人计人民币（小写）86,957,609.55元债务。意向受让方需同意,并书面承诺对标的公司上述特定债务的归还承担不可撤销的连带保证责任，意向受让方需同意受让标的公司股权后，在标的公司全额偿还应付特定债权人债务之前，应将未偿还债务部分对应的股权质押给出让方。
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| 与转让相关其他条件
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1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币112万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，保证金不抵扣价款，并于出具产权交易凭证后返还；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金不抵扣价款，并于出具产权交易凭证后返还。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺，如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.自评估基准日至本次股权转让完成期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承担。
7.意向受让方需同意标的公司继续履行与职工签订的现有劳动合同。
8.截止评估基准日，标的公司尚欠特定债权人计人民币（小写）86,957,609.55元债务。意向受让方需同意,并书面承诺对标的公司上述特定债务的归还承担不可撤销的连带保证责任，意向受让方需同意受让标的公司股权后，在标的公司全额偿还应付特定债权人债务之前，应将未偿还债务部分对应的股权质押给出让方。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方为依法设立并有效续存5年以上的境内企业法人,且注册资本不低于10000万元人民币。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，近三年无重大诉讼，经营行为无不良记录。
4.本项目不接受联合受让主体，不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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112.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海东方传媒集团有限公司
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| 注册地（住所）
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上海市静安区南京西路651号
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| 经济类型
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国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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85.66%
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| 拟转让产(股)权比例
|
85.66%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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省级国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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中共上海市委宣传部
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| 批准单位名称
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中共上海市委宣传部
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长10个周期。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《中国证券报》
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