| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海嘉定产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海华江建设发展有限公司
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| 注册地(地址)
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嘉定区祁连山南路2199号（真新商务楼）三楼南面
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| 法定代表人
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闫浩
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| 成立时间
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2002-08-16
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| 注册资本
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人民币 10000.000000万元
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| 经济类型
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国有参股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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小型
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| 组织机构代码
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74213937-8
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| 经营范围
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房地产开发、经营，市政配套工程建设管理，物业管理，营业房租赁，建筑装潢材料的批售。
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| 职工人数
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26人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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否
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 3
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| 4
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| 5
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| 6
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 26434.633300万元
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1373.934490万元
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1030.437681万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 95214.521823万元
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56646.636971万元
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38567.884852万元
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| 审计机构
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上海财瑞会计师事务所有限公司
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| 2011年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 66724.907600万元
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36791.934778万元
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27586.745520万元
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| 资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
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| 131474.881122万元
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73937.433951万元
|
57537.447171万元
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| 审计机构
|
上海财瑞会计师事务所有限公司
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-12-31
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85084.081305万元
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29116.991789万元
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21517.358015万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 年报
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68957.843376万元
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43872.600509万元
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25085.242867万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海财瑞资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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上海市嘉定区国有资产监督管理委员会
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| 核准（备案）日期
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2014-01-17
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| 评估基准日
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2013-08-31
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| 基准日审计机构
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上海财瑞会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
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上海申欧律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 65521.075515万元 |
75516.360107万元 |
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| 固定资产
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| 资产总计
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| 65578.843674万元
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75707.427050万元
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| 流动负债
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| 43670.884707万元
|
43670.884707万元
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| 负债总计
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| 43670.884707万元
|
43670.884707万元
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|
| 净资产
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| 21907.958967万元
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32036.542343万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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上海嘉定区房地产（集团）股份有限公司以6407.308469万元的价格转让上海华江建设发展有限公司20%的股权，上海绿洲投资控股集团有限公司以1601.827117万元的价格转让上海华江建设发展有限公司5%的股权。
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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1、截止评估基准日上海华江建设发展有限公司房地产开发项目存在未完成土地增值税汇算清缴的现象，经嘉定区税务管理部门同意企业在将“嘉城”一至四期项目合并计算土地增值税，企业已根据该原则依据相关税务中介机构的初审意见向税务主管部门申报应缴纳土地增值税额，并计入公司应交土地增值税贷方，同时据此计提了企业所得税，本次评估人员亦以此原则进行了复核，确认账面值，但需要提请报告使用者关注企业实际应缴纳税款应以税务部门核定的汇算清缴金额为准，若未来实际清缴税款与计提数存在差异，相应调整本次评估结论。
2、上海华江建设发展有限公司四期地下车位为嘉定区江桥镇海川路77弄52号地下1层车库销售剩余的30个车位，尚未取得《上海市房地产权证》，其确权依据是《房屋土地权属调查报告书》（成果号：201213265546）。
3、上海华江建设发展有限公司在建的嘉城五期开发项目，截止报告出具日尚未取得预测报告，本次评估中所用的建筑面积、可售面积等指标均为设计方案指标，如项目竣工后实测面积与设计方案指标有调整的，相应调整本次评估结论。
4、上海华江建设发展有限公司因2003年嘉定区政府对原“华江小区控制性详细规划”进行调整，公司位于陇南路（原桃浦路）北侧约108亩地块被划在规划区之外，故该地块未能确定用地性质和规划指标，无法办理土地出让手续及进行开发建设。截止评估基准日，上海华江建设发展有限公司已完成了该地块的征地包干、劳动力安置和4家企业、32家农户的动拆迁工作；目前尚余1家企业和2家农户未签动拆迁协议。企业为该地块已支付成本总计人民币7415万元，该成本已经按税务机关核定分摊完毕，不再另行设立账目。经过企业各方股东协商一致，该地块未来获取的任何收益均归上海华江建设发展有限公司原股东所有，本次评估未考虑上述资产对评估值的影响。
5、截止评估报告出具日，上海华江建设发展有限公司已提供了已出售房地产的销售合同，本次评估按企业提供的合同金额确定其市场价格，若未来交易情况与销售合同存在差异，相应调整本次评估结论。
6、本次评估中“嘉城五期”工程所对应的账外未付工程款，以被评估单位提供的相关工程资料、合同台账等资料为计算依据。
7、根据上海市黄浦区人民法院（2013）黄浦民五（商）初字第8996号应诉通知书，中国银行股份有限公司上海市分行起诉樊立新、林海燕归还购买上海华江建设发展有限公司开发的嘉定区海波路118弄30号602室房屋贷款本金、利息等共计64.38万元，公司对上述债务承担连带保证责任；上海农村商业银行股份有限公司浦东分行起诉卫颂国等4人归还购买上海华江建设发展有限公司开发的嘉定区海波路127弄5号502室房屋贷款本金、利息等共计49.94万元，公司对上述债务承担连带保证责任。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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8009.135586万元
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| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
|
否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2400万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价--一次报价方式，经具有优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.自评估基准日至股权转让完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按比例承接。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为中华人民共和国境内注册并有效存续的企业，并具备房地产一级开发资质
2.意向受让方注册资本不低于1亿元人民币（以实收资本为准）
3.意向受让方或其直接控股或间接控股公司2013年开发建筑总面积不小于50万平方米（以提供的房地产权证、预售许可证或竣工验收证明为准）。
4.本项目不接受联合受让，也不得采用委托或信托方式举牌。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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2400.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海嘉定区房地产（集团）股份有限公司
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| 注册地（住所）
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上海市嘉定区嘉新公路226-1号
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
|
股份有限公司
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| 持有产(股)权比例
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20%
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| 拟转让产(股)权比例
|
20%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
市级国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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上海市嘉定区国有资产监督管理委员会
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| 批准单位名称
|
上海市嘉定区国有资产监督管理委员会
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| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
上海绿洲投资控股集团有限公司
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| 注册地（住所）
|
嘉定区嘉定镇金沙路555号
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| 经济类型
|
国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
|
5%
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| 拟转让产(股)权比例
|
5%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
市级国资委
|
| 所属集团或主管部门名称
|
上海市嘉定区国有资产监督管理委员会
|
| 批准单位名称
|
上海市嘉定区国有资产监督管理委员会
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长4个周期。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价
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| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
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