| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海立信中诚产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海众弘置业发展有限公司
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| 注册地(地址)
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上海市闵行区宁虹路1199号52幢3楼22室
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| 法定代表人
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孙峥嵘
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| 成立时间
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2013-09-24
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| 注册资本
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人民币 10000.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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大型
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| 组织机构代码
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07818194-8
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| 经营范围
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房地产开发，投资管理，实业投资，投资咨询（除经纪），会务服务，酒店管理，展览展示服务，室内外装饰工程，建筑工程（工程类项目凭许可资质经营），机电产品、建筑材料的销售，从事货物及技术的进出口业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营]
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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不涉及
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 3
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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业务无法提供
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业务无法提供
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业务无法提供
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-10-31
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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224671.468382万元
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214671.468382万元
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10000.000000万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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银信资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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上海申虹投资发展有限公司
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| 核准（备案）日期
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2014-01-24
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| 评估基准日
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2013-10-31
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| 基准日审计机构
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上海复兴明方会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
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上海中茂律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 224671.468382万元 |
233746.884065万元 |
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| 资产总计
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| 224671.468382万元
|
233746.884065万元
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| 流动负债
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| 18090.392456万元
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18085.782956万元
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| 长期负债
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| 196581.075926万元
|
196581.075926万元
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| 负债总计
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| 214671.468382万元
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214666.858882万元
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| 净资产
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| 10000.000000万元
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19080.025183万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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其他披露的内容1、标的公司为虹桥商务区核心区一期08地块D13项目开发而设立，该项目经规划和设计建设高级酒店及商办物业，限于转让方在高级酒店开发经营方面的经验欠缺，需引进具备与之相匹配开发资质和开发经营经验且拥有雄厚资金支持的投资人，来满足该项目在虹桥商务区的战略定位，将标的公司开发项目打造成精品项目。
2、标的公司拥有土地使用权面积46095平方米，用地性质为商业、娱乐、办公、综合。
3、标的公司于2013年9月24日由上海众合地产开发有限公司以存续分立的方式分立新设。分立前，针对08地块D13项目开发建设签署的相关合同签约主体为上海众合地产开发有限公司，现相关合同签约主体变更为上海众弘置业发展有限公司的工作正在进行中。目前D13工程项目处于在建状态，工程总承包单位为上海建工，截止信息发布日，工程进度已经完成工程量约35%。相关应付帐款未纳入评估报告范围且未支付，金额约为2.4亿元。
4、标的公司于2013年9月24日由上海众合地产开发有限公司以存续分立的方式分立新设。其中，标的公司评估基准日债务9580.8652万元由分立前上海众合地产开发有限公司转入。
5、意向受让方关联企业是指控股受让方50%以上的母公司（不含母公司股东）及该母公司直接或间接控股或参股的下属公司。
6、本项目挂牌价格由标的公司100%股权及转让方对标的公司199,794.537369万元债权组成，其中：（1）标的公司100%股权对应挂牌价格为人民币22610.768931万元，如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权溢价；（2）债权挂牌价格为人民币199794.537369万元（包括：A、截止2013年10月31日评估基准日的债权为人民币196581.075926万元；B、根据委贷合同及银行出具的利息结算证明评估基准日至2014年1月28日的债权利息为人民币3213.461443万元）。
7、各转让方挂牌转让的股权加债权明细如下：
（1）上海虹桥商务区投资置业有限公司转让标的公司50%股权挂牌价格为：11305.384466万元；债权挂牌价格为99897.268684万元。
（2）上海地产（集团）有限公司转让标的公司30%股权挂牌价格为：6783.230679万元；债权挂牌价格为59938.361211万元。
（3）上海现代建筑设计（集团）有限公司转让标的公20%股权挂牌价格为：4522.153786万元；债权挂牌价格为39958.907474万元。
8、标的公司现有职工由分立前上海众合地产开发有限公司委派，本次股权转让完成后，公司职工回原单位工作。
9、评估基准日至产权转让信息发布期间，标的公司新增债务555.532858万元。
10、根据上海虹桥商务区管理委员会开发建设处对标的公司《关于D13街坊开发建设周期的征询》的回复，“08地块D13街坊的土地出让合同中明确载明了项目开竣工日期。从目前情况来看，竣工日期十分紧迫。因此，出让方和受让方的转让协议签署后，受让方应在二年内完工，并办理竣工验收备案文书”。
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| 重大债权债务事项
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1、转让方对标的公司债权199794.537369万元（包括：A、截止2013年10月31日评估基准日的债权为人民币196581.075926万元；B、根据委贷合同及银行出具的利息结算证明评估基准日至2014年1月28日的债权利息为人民币3213.461443万元）。
2、标的公司评估基准日债务9580.8652万元由分立前上海众合地产开发有限公司转入。
3、评估基准日至产权转让信息发布期间，标的公司新增债务555.532858万元。
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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| 其他信息
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-
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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222405.306300万元
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| 价款支付方式
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多次付款
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| 多次付款要求
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本次产权交易价款采用分期支付。首期价款（含交易保证金）为全部股权价款及 192140万元债权，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户；第二期价款为7654.537369万元，受让方须在产权交易合同生效后7个工作日内通过场外支付，第二期价款须提供合法担保。
受让方分期支付转让价款明细如下：
（1）上海虹桥商务区投资置业有限公司首期价款为：50%股权价款及96070万元债权；第二期价款为3827.268684万元。
（2）上海地产（集团）有限公司首期价款为：30%股权价款及57642万元债权；第二期价款为2296.361211万元。
（3）上海现代建筑设计（集团）有限公司首期价款为：20%股权价款及38428万元债权；第二期价款为1530.907474万元。
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
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否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
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是
具体为：本次产权转让涉及的标的公司债权债务由转让后的标的公司承继。但受让方须同意标的公司分立设立时转入的债务9580.8652万元由标的公司按约如期支付并由受让方承担连带担保责任。
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| 与转让相关其他条件
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1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌的价格受让标的股权及债权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取多次报价确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交保证金人民币44481.06126万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让股权及债权标的承诺的确认，成为产权标的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1、只征集到一个符合条件的竞买人
（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
2、征集到两个及以上符合条件的竞买人
（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
（3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.本项目公告期即可进入尽职调查，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
5.自评估基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利与亏损由受让方享有和承担。
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| 受让方资格条件
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1.受让方或其关联企业注册资本不少于人民币5亿元，必须具备房地产开发企业一级资质且2012年度经审计的净资产不低于人民币50亿元的境内企业。
2.受让方或其关联企业需具备独立开发星级酒店的技术和经验且累计建筑面积不少于10万平方米。
3.受让方或其关联企业须具备投资开发商业办公物业的能力，已交付使用的商业办公物业累计总建筑面积不少于100万平方米。
4.受让方应具有良好的财务状况和支付能力（举牌时须提供受让方或其关联企业不低于挂牌金额的银行资信证明）。
5.受让方应具有良好的商业信用。
6.法律法规规定的其他条件。
7.本项目不接受联合受让主体。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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44481.061260万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海虹桥商务区投资置业有限公司
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| 注册地（住所）
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上海市闵行区沪青平公路206弄8号2幢4楼4076室
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| 经济类型
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国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
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国有独资公司
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| 持有产(股)权比例
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50%
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| 拟转让产(股)权比例
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50%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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省级国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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上海申虹投资发展有限公司
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| 批准单位名称
|
上海申虹投资发展有限公司
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| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
上海地产（集团）有限公司
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| 注册地（住所）
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上海市浦东南路500号18楼
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| 经济类型
|
国有独资公司
|
| 公司类型（经济性质）
|
国有独资公司
|
| 持有产(股)权比例
|
30%
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| 拟转让产(股)权比例
|
30%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
省级国资委
|
| 所属集团或主管部门名称
|
上海地产（集团）有限公司
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| 批准单位名称
|
上海地产（集团）有限公司
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| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
上海现代建筑设计（集团）有限公司
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| 注册地（住所）
|
上海市石门二路258号
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| 经济类型
|
国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
|
国有独资公司
|
| 持有产(股)权比例
|
20%
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| 拟转让产(股)权比例
|
20%
|
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
省级国资委
|
| 所属集团或主管部门名称
|
上海现代建筑设计（集团）有限公司
|
| 批准单位名称
|
上海现代建筑设计（集团）有限公司
|
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照10个工作日为一个周期延长，最多延长12个周期。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
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