上海信谊黄河制药有限公司66%股权及转让方对上海信谊黄河制药有限公司1082.033944万元债权

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转让标的名称	上海信谊黄河制药有限公司66%股权及转让方对上海信谊黄河制药有限公司1082.033944万元债权
项目编号	G314SH1007269	挂牌价格	1273.542344万元
挂牌起始日期	2014-03-10	挂牌期满日期	2014-04-08
标的所在地区	上海	标的所属行业	医药工业

一、转让方承诺

本转让方现委托（上海华氏资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、标的企业简况

标的企业基本情况

标的企业名称	上海信谊黄河制药有限公司
注册地(地址)	新桥镇卖新公路1633号
法定代表人	周伟晓
成立时间	1992-08-02
注册资本	美元 120.000000万元
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	有限责任公司
经营规模	小型
组织机构代码	60721383-8
经营范围	生产西药片剂、销售公司自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
职工人数	96人
是否含有国有划拨土地	否

标的企业股权结构

老股东是否放弃行使优先购买权

不表示

序号

股东名称

持股比例

上海信谊药厂有限公司

66%

美国辛帕斯有限公司

25%

上海医药保健品进出口有限公司

主要财务指标

以下数据出自年度审计报告

2012年度

营业收入	营业利润	净利润
4164.045018万元	-24.120398万元	-24.801253万元
资产总计	负债总计	所有者权益
3151.317990万元	3474.955228万元	-323.637238万元

审计机构

立信会计师事务所

2011年度

营业收入	营业利润	净利润
4230.865223万元	-11.247205万元	0.266867万元
资产总计	负债总计	所有者权益
2688.019619万元	2986.855604万元	-298.835985万元

审计机构

立信会计师事务所

以下数据出自企业财务报表

报表日期

营业收入

营业利润

净利润

2014-01-31

500.900419万元

-19.140460万元

报表类型

资产总计

负债总计

所有者权益

月报

2740.941487万元

3216.037819万元

-475.096332万元

资产评估情况

评估机构

上海东洲资产评估有限公司

核准（备案）机构

上海实业（集团）有限公司

核准（备案）日期

2014-01-03

评估基准日

2013-03-31

基准日审计机构

立信会计师事务所

律师事务所

国浩律师（上海）事务所

内部审议情况

董事会决议

项目

账面价值

评估价值

流动资产

1985.017182万元

1999.676521万元

固定资产

942.556413万元

1311.346344万元

无形资产

220.000000万元

资产总计

2927.573595万元

3531.022865万元

流动负债

3240.858680万元

负债总计

3240.858680万元

净资产

-313.285085万元

290.164185万元

转让标的对应评估值

191.508362万元

重要信息披露

其他披露内容	1、股东方美国辛帕斯有限公司已将其所持有的上海信谊黄河制药有限公司25%股权转让给博瑞吉亚香港有限公司，目前正在办理外资部门审批及工商变更手续。 2、截止评估基准日，其他应付款评估明细（上海医药集团信谊制药二厂借款）合计2164.067888万元。（上海医药集团信谊制药二厂是出让方上海信谊药厂有限公司的分支机构） 3、本项目挂牌价格由标的企业66%股权及对应债权的50%计1082.033944万元组成，其中标的企业66%股权对应挂牌价格为人民币191.5084万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。 4、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 5、未放弃优先购买权的标的企业其他股东拟行使优先购买权，必须进场行权，须在挂牌期间向上海联交所递交受让申请书及受让资料，并按规定交纳保证金。若形成竞价，原股东应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。在挂牌期间未递交受让申请的，未按规定递交保证金的，未进场行权的，均视为放弃行使优先购买权。
重大债权债务事项	无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	（1）委估房屋建筑物的权利人均为上海信谊黄河制药有限公司，房屋为企业自建取得，房屋建筑物未办理房屋所有权证，建造面积由企业测量并陪同评估人员实地勘察后提供。其工业用地系向上海松江新桥资产经营有限公司租赁取得。其租约期为十五年，租赁时间自2007年3月1日至2022年2月28日止，土地租赁面积为10554平方米。本次房屋建筑物评估按照房屋的经济使用年限评估，未考虑土地租赁期对其价格的影响。（2）黄河制药拥有账面未反映的39项药品注册批件，根据企业提供的资料显示，其中有20项目前在正常生产中或未来有市场需求可投入正常生产，其余部分一方面由于市场环境较差没有预期盈利，另一方面现有的设施还不具备满足生产的要求，因此根据委托方的要求，纳入本次评估范围的药品注册批件为目前正常生产中或未来有市场需求可投入正常生产的20项。（详见评估报告）
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

三、交易条件与受让方资格条件

交易条件

挂牌价格	1273.542344万元
价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续聘用要求	是具体为：受让方须同意标的企业依据经标的企业职工代表大会审议通过的职工安置方案的要求，妥善安置职工。具体详见标的企业职工安置方案。
对转让标的企业存续发展方面有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置有无要求	是具体为：受让方须同意本次股权转让涉及的标的企业债权债务处置的相关要求，同意本次股权转让后，转让方对标的企业剩余的50%债权，计10820339.44元，由转让后的标的企业继续承继。并承诺在《上海市产权交易合同》生效之日起两年内偿还，其中：于《上海市产权交易合同》生效之日起第一年内向转让方偿还6492203.66元，于《上海市产权交易合同》生效之日起第二年内向转让方偿还4328135.78元。受让方应对上述债务承担连带保证责任。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币382万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户，在上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证后转付给出让方。 4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.自评估基准日至股权交易完成日止，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
受让方资格条件	1.意向受让人应为境内外有效存续的企业法人。 2.意向受让人具有良好财务状况和支付能力并有良好商业信誉。 3.本次股权转让不接受联合方式举牌受让和采取隐名委托方式参与举牌。 4.符合有关法律、法规规定的其他条件。

保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	382.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

四、转让方简况

转让方基本情况

转让方名称	上海信谊药厂有限公司
注册地（住所）	新金桥路905号
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	66%
拟转让产(股)权比例	66%

产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海医药（集团）有限公司
批准单位名称	上海医药集团股份有限公司

五、挂牌信息

挂牌公告期

自公告之日起20个工作日

挂牌期满后，
如未征集到意向受让方

信息发布终结

交易方式

挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价

发布媒体名称

《上海证券报》