| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海华氏资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海华新生物高技术有限公司
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| 注册地(地址)
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桂桥路1150号
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| 法定代表人
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王阳
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| 成立时间
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1993-01-19
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| 注册资本
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美元 962.000000万元
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| 经济类型
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国有参股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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小型
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| 组织机构代码
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60720812-3
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| 经营范围
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生产运用生物工程技术的医药和试剂产品，销售自产产品。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
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| 职工人数
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122人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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否
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 3
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| 4
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 4515.282338万元
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86.098136万元
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-41.483980万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 6060.129482万元
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7849.891530万元
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-1789.762048万元
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| 审计机构
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立信会计师事务所
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| 2011年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 3143.325140万元
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-615.003422万元
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-623.175952万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 6162.023146万元
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7910.301214万元
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-1748.278068万元
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| 审计机构
|
立信会计师事务所
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-12-31
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9898.992490万元
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303.416157万元
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-56.481095万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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11726.441753万元
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10209.271281万元
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1517.170472万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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银信资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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上海实业（集团）有限公司
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| 核准（备案）日期
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2014-02-17
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| 评估基准日
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2013-04-30
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| 基准日审计机构
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立信会计师事务所 |
| 律师事务所
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国浩律师（上海）事务所 |
| 内部审议情况
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董事会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
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| 固定资产
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| 无形资产
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| 资产总计
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| 流动负债
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| 长期负债
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| 负债总计
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| 净资产
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| -2084.190000万元
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715.000000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
2、未放弃优先购买权的标的企业其他股东拟行使优先购买权，必须进场行权，须在挂牌期间向上海联交所递交受让申请书及受让资料，并按规定交纳保证金。若形成竞价，原股东应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。在挂牌期间未递交受让申请的，未按规定递交保证金的，未进场行权的，均视为放弃行使优先购买权。
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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（1）根据华新生物《关于销售收入和销售费用预测的解释》、《关于销售收入和销售费用大幅上涨的分析》及所附《药品流通环节价格管理暂行办法》、“发改价格【2011】2403号”、“发改办价格【2012】693号”文，华新生物2013年1—4月的营业收入和营业费用有了大幅度上升，据此预测的2013年5—12月及2014—2018年营业收入和营业费用均比2013年之前有大幅度上升，对收益法评估结果产生直接影响。
（2）华新生物拥有位于浦东新区桂桥路1150号建筑面积10,857平方米的房屋，但房屋所使用的土地系向金桥出口加工区开发有限公司（以下简称：金桥开发公司）租赁，租赁土地面积为17,595平方米，租赁期限为20年，租赁期限自2001年1月1日起至2020年12月31日止。因被评估企业所欠上海银行延安支行等3家金融机构的合计贷款460余万元多年未归还，上述房屋已被上海市静安区人民法院和上海市浦东新区人民法院轮候查封，处于司法限制状态。
根据场地租赁合同，在租赁期限内，租金为每年支付。由于委估企业一直未支付土地租金，金桥开发公司于2004年5月10日向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁。根据2004年10月18日《裁决书》（[2004]中国贸仲沪裁字第0159号）裁决：华新生物应向金桥开发公司支付2003年12月31日前所欠租金116,127美元，滞纳金63,405美元，并无条件迁出并交还场地；华新生物应按每天636.31美元计算向申请人支付自2004年3月30日起至实际交还场地之日止的场地占用费。截止评估基准日，上述裁决尚未执行，委估企业仍在使用金桥开发公司的上述租赁场地，审计为此预提负债13,844,357.12元。
（3）专利号ZL031418198的专利权人分别为上海华新生物高技术有限公司以及上海浦力膜制剂辅料科技合作公司。由于上海华新生物高技术有限公司在使用该专利权的过程中无需向上海浦力膜制剂辅料科技合作公司支付任何费用，因此视作上海华新生物高技术有限公司享有该无形资产全部的评估价值。
（详见评估报告）
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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64.350000万元
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| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
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否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
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否
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| 与转让相关其他条件
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1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。
2.信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交竞价保证金人民币19万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。本次交易采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。2、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.自评估基准日至股权交易完成日止，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让人应为境内外有效存续的企业法人。
2.意向受让人具有良好财务状况和支付能力并有良好商业信誉。
3.本次股权转让不接受联合方式举牌受让和采取隐名委托方式参与举牌。
4.符合有关法律、法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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中国国际医药（控股）有限公司
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| 注册地（住所）
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干诺道中200号信德中心30楼3002室
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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9%
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| 拟转让产(股)权比例
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9%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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省级国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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上海实业（集团）有限公司
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| 批准单位名称
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上海医药（集团）有限公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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