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微医集团有限公司(We Doctor Group Limited)910万股普通股股份

时间:2016-09-19 00:00:00  来源:  作者:
微医集团有限公司(We Doctor Group Limited)910万股普通股股份
项目编号 G316SH1008528 挂牌价格 4976.990000(万元)
挂牌起始日期 2016-09-19 挂牌期满日期 2016-10-20
标的所在地区 开曼群岛 标的所属行业 互联网信息服务
一、转让方承诺
本转让方现委托(上海誉慈企业管理有限公司)提出申请,将持有的转让标的公开转让,按本公告内容由(上海联合产权交易所)在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由(上海联合产权交易所)组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺: 1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件; 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准; 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。 我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业
基本情况
标的企业名称 微医集团有限公司(We Doctor Group Limited)
注册地(地址) CARD Corporate Services Ltd. of Willow House,Crcket Square, PO Box 709, Grand Cayman KY1-1107,Cayman Island
成立时间 2006-01-20
注册资本 50.000000(万元)
货币类型 美元
经济类型 其它
公司类型(经济性质) 有限责任公司
经营规模 小型
组织机构代码 0
经营范围 挂号网(guahao.com)、微医(We Doctor)和互联网医院
职工人数 0
是否含有国有划拨土地
标的企业
股权结构
老股东是否放弃行使优先购买权
序号 股东名称 持股比例
1 Guo Min Health Consulting Limited 36.13%
2 Will Great Investments Limited 14.45%
3 China Smarter Health Valley Inc. 14.4%
4 Fosun Industrial Co., Limited 6.62%
5 John Wu Jiong 6.03%
6 Sequoia CaSpital China GF Holdco III-A, Ltd. 4.48%
7 Shanghai Pinnacle Healthcare Management Co., Ltd 4.11%
8 Health Valley(International) Investments Corporation 2.35%
9 Inspired Elite Investments Limited 2.32%
10 Intelligence Sourcing Limited 1.69%
主要财务
指标
(万元)
年度审计
报告
年度 2014 营业收入(万元) 3817.600000
营业利润(万元) -5799.900000 净利润(万元) -5471.780000
资产总计(万元) 48635.680000 负债总计(万元) 4659.040000
所有者权益(万元) 43976.640000 审计机构 上会会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务
报告
报表日期 2016-07-31 营业收入(万元) 14241.972071
营业利润(万元) -16510.661019 净利润(万元) 7959.131802
资产总计(万元) 264247.581131 负债总计(万元) 20404.089513
所有者权益(万元) 243843.491618
资产评估
情况
(万元)
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
核准(备案)机构 教育部
核准(备案)日期 2016-07-08
评估基准日 2015-09-30
基准日审计机构 上会会计师事务所
律师事务所 北京天元律师事务所上海分所
内部审议情况 其他
项目 账面价值(万元) 评估价值(万元)
流动资产 4722.880000 0.000000
长期投资 65470.480000 0.000000
资产总计 70193.360000 业务无法提供
流动负债 2001.230000 0.000000
负债总计 2001.230000 业务无法提供
净资产 68192.130000 381274.000000
转让标的对应评估值 4727.797600
重要信息
披露
其他披露内容
1、截止至评估基准日,转让方占标的企业总股权数的1.24%,转让标的对应评估价格为人民币4727.80万元,因汇率的变化,本次挂牌转让价格以2016年9月14日中国人民银行美元兑换人民币中间价(1:6.6895)计算,确定为人民币4976.99万元。
2、本次转让公告所公示文件中,各份文件制作的依据信息、背景情况已在各份公示文件中具体说明,意向受让方可仔细查阅公示文件。本次转让公告所述转让方持有标的企业产(股)权比例及拟转让产(股)权比例数据均引自本次交易的《评估报告》,该等比例数值的统计时间亦与《评估报告》所述信息一致,转让方确认截止本项目的公告之日,转让方持有标的企业的股份数未有变化,转让方将通过本次交易转让所持标的企业的全部股份,本次交易完成后,转让方不再持有标的企业的股份。对于标的企业的任何其他信息,意向受让方可在本次公告的尽职调查期间,向标的企业了解。
3、鉴于标的企业注册地法律法规对于股东身份信息保密性的要求,本次转让公告中公示的标的企业前十位出资人信息是持有标的企业普通股股份的前十位出资人信息,所对应计算的持股比例亦是该等出资人持有的普通股股份占标的企业所有普通股股份数的比例。对于持有标的企业优先股股份的出资人信息,请意向受让方在本次公告的尽职调查期间,自行向标的企业了解。本次交易优先权的行使需由转让方根据具有优先权股份的股东报名所提交的资料并经标的企业核查确认后,由该等股东按照上海联合产权交易所指定的交易规则执行方能行使。
4、标的企业注册地所适用的法律文件的官方语言为英语。
重大债权债务事项
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
其他信息
管理层拟参与受让意向
三、转让方简况
转让方基本情况
转让方名称 上海聚优健康管理有限公司
注册地(住所) 中国上海自由贸易试验区菲拉路45号全幢楼4层F1室
经济类型 国有独资公司
公司类型(经济性质) 国有独资公司
持有产(股)权比例 1.24%
拟转让产(股)权比例 1.24%
产权转让行为批准情况
国资监管机构 中央其他部委
所属集团或主管部门名称 教育部
批准单位名称 上海复旦资产经营有限公司
四、交易条件与受让方资格条件
交易条件
价款支付方式 一次性付款
对转让标的企业职工有无继续
对转让标的企业存续发展方面 是  具体为转让后的标的企业将延续原标的企业持有的相关业务资质,转让之前标的企业签订的业务合同,亦有转让后的标的企业延续履行。
产权转让涉及的债权债务处置 是  具体为受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
与转让相关其他条件
1.意向受让方在充分了解产权标的情况,并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1493.097万元到上海联合产权交易所指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金,待受让方支付剩余价款后,该履约保证金转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金,待受让方支付剩余价款后,该履约保证金转为部分交易价款,未成为受让方的其他竞买人,支付的竞价保证金按规定无息返还。

2.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让,竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。

3.本次产权交易价款采用一次性支付。意向受让方须同意并书面承诺:同意自被确定为受让方后3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》;同意在《产权交易合同》签署后5个工作日内将全部产权交易价款支付至上海联合产权交易所指定账户;同意上海联合产权交易所出具产权交易凭证后3个工作日内将已交纳的交易价款划转至转让方指定账户。

4.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1)只征集到一个符合条件的竞买人:
①在上海联合产权交易所通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;
②在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的及未按约定时限支付交易价款的。
2)征集到两个及以上符合条件的竞买人:
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;
③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的及未按约定时限支付交易价款的。
3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

5.意向受让方若成为最终受让方,受让方须自行办理股权过户手续,转让方只提供协助,如因非转让方原因导致无法办理股权过户手续的,受让方需自行承担相应的责任。

6.本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及转让方为本项目提供给上海联合产权交易所的所有文件及该等报告、文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,已对本项目的所有文件、本项目自身不存在任何疑问,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

7.本次交易以人民币计价结算。无论意向受让方是境内或境外主体,均应以人民币进行交易结算,如涉及外币转换手续的,汇率的差额、转换手续等一切费用由意向受让方自行承担。

8.本次交易在上海联合产权交易所平台内转让方和受让方产生的各类手续费及本次交易产生的各类税费由各方分别承担。

9.本次交易过程中,涉及受让方需在境内、境外办理标的股权变更登记、注册等各类手续所产生的手续费、文件翻译费用、认证费用、公证费用、货币转换费用、银行交易费用等一切费用均由受让方自行承担。

10.鉴于标的企业为注册在开曼群岛的境外公司性质,标的企业所适用的法律、法规与境内公司所适用的法律、法规不同,意向受让方须自行对照中国、上海市及标的企业注册地有关法律、法规的规定和监管要求,对自身条件进行核查,自行判断是否能够最终得到办妥标的股权变更手续的各类许可及办妥标的股权的变更手续。意向受让方承诺,一旦意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为意向受让方承诺确认自身能够得到办妥标的股权变更手续的各类许可及办妥标的股权的变更手续,并同意自行承担由此产生的全部后果,包括费用、风险和损失。

11.未放弃优先购买权的标的企业其他股东,应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请、提交证明自身具有优先购买权的文件并接受上海联合产权交易所审查(上海联合产权交易所有权通过转让方向标的企业确认优先购买权的真实性、有效性及与本次交易的适用性、关联性),并在通过上海联合产权交易所的资格审查后按规定缴纳保证金。若形成竞价,应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的,视为放弃受让和放弃行使优先购买权。

受让资格条件
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。

2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。

3.意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。

4.意向受让方应符合国家、本市有关部门及标的企业所在国、地区对收购主体的要求及有关法律法规规定的其他条件。

保证金设定
是否交纳保证金
交纳金额 1493.097000(万元)
交纳时间 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
五、挂牌信息
挂牌信息
挂牌公告期 自公告之日起20个工作日
挂牌期满后,如未征集到意向受让方 延长信息发布,不变更挂牌条件,按照5个工作日为一个周期延长,最多延长24个周期。
交易方式 挂牌期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式确定受让方:网络竞价-多次报价
特殊事项: 请登录后查看
交易机构
业务部门 中央企业产权交易六部
交易机构业务经办人 叶可可(央企六部)
联系电话 021-62657272
交易机构审核负责人 王凌智
联系电话 021-62657272-266
传真 021-63410333
受托机构
受托机构名称 上海誉慈企业管理有限公司
受托机构联系人 周俐宏
受托机构电话 13501789005
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