上海工程机械厂有限公司100%股权

时间：2016-10-18 00:00:00 来源：作者：

上海工程机械厂有限公司100%股权

项目编号	G316SH1008560	挂牌价格	6634.111593（万元）
挂牌起始日期	2016-10-18	挂牌期满日期	2016-11-15
标的所在地区	上海	标的所属行业	机械工业

一、转让方承诺

本转让方现委托（上海古北产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、标的企业简况

标的企业基本情况
	标的企业名称	上海工程机械厂有限公司
	注册地(地址)	上海市宝山区杨南路258号5幢5层、6层
	法定代表人	龚秀刚
	成立时间	2003-05-14
	注册资本	11473.505100（万元）
	货币类型	人民币
	经济类型	国有独资公司（企业）
	公司类型（经济性质）	有限责任公司
	经营规模	小型
	组织机构代码	-
	经营范围	工程机械，水文水井钻机，地质勘探设备，矿山机械，环保机械及配件生产，销售与租赁，在工程机械，水文水井钻机，地质勘探设备，矿山机械，环保机械专业领域内从事“四技”服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
	职工人数	130
	是否含有国有划拨土地	否

标的企业股权结构
	老股东是否放弃行使优先购买权	不涉及
	序号	股东名称	持股比例
	1	上海电气（集团）总公司	100%

主要财务
指标
（万元）

年度审计
报告

年度	2015	营业收入（万元）	15273.277755
营业利润（万元）	-1723.350215	净利润（万元）	-1948.723020
资产总计（万元）	14927.013494	负债总计（万元）	3371.833276
所有者权益（万元）	11555.180218	审计机构	上海中财信会计师事务所有限公司

年度	2014	营业收入（万元）	27375.153156
营业利润（万元）	-186.221864	净利润（万元）	463.580792
资产总计（万元）	19839.966609	负债总计（万元）	6336.063371
所有者权益（万元）	13503.903238	审计机构	上海中财信会计师事务所有限公司

企业财务
报告

报表日期	2016-08-31	营业收入（万元）	6676.299688
营业利润（万元）	-5444.702565	净利润（万元）	-6527.782144
资产总计（万元）	10870.753021	负债总计（万元）	5843.354947
所有者权益（万元）	5027.398074

资产评估
情况
（万元）

评估机构

上海立信资产评估有限公司

核准（备案）机构

上海电气（集团）总公司

核准（备案）日期

2016-08-30

评估基准日

2016-02-29

基准日审计机构

上海中财信会计师事务所有限公司

律师事务所

上海原本律师事务所

内部审议情况

其他

项目	账面价值（万元）	评估价值（万元）
流动资产	10128.457463	10441.477682
固定资产	252.834320	312.443683
无形资产	0.000000	646.900000
其它资产	309.335486	206.005861
资产总计	10690.627269	11606.827226
流动负债	4871.335633	4972.715633
负债总计	4871.335633	4972.715633
净资产	5819.291636	6634.111593
转让标的对应评估值	6634.111593

重要信息披露
	其他披露内容	1、本次股权转让的股权交割日定义为上海联合产权交易所出具产权交易凭证之日的次日。 2、标的企业共祥路225号生产场地的环评手续正在申报办理中。
	重大债权债务事项	无
	审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	（1）存货—原材料中，“柱塞体总成(进口)”共 20套，账面原值75,798.59元，计提存货跌价准备66,703.00元，该部件用于D62柴油锤，近年公司未实现D62柴油锤销售，造成该配件滞销，加之该配件材质等因素不适应市场的需求，无投入生产价值，截至评估报告日，公司已办理报废审批手续，本次评估按其残值确认评估值。（2）存货—产成品中，“液压吊车QUY70HD”账面原值4,762,823.14元，“连续墙抓斗YZD1200” 账面原值656,782.20元，两者为配套设备，共计提存货跌价准备4,877,644.81元。该设备研发试验已历经近十年，机件普遍老化，发动机年久影响功能发挥，易造成整机熄火，电气控制系统老化故障不断，发动机、抓斗存在设计缺陷；另外，抓斗纠偏控制软件因供应商技术人员变动而得不到有效的技术支持，原项目设计主管离职，致使产品的技术支持不能得到保证。该设备近年在抓土试验中故障不断，挖掘能力和连续施工能力受到限制，产品技术性能未能达到设计要求，样机厂内试验和场外试验花费了大量精力、物力和财力，如果产品投放市场，还需申领生产许可证和进行整机试验，其过程漫长和费用较大。经公司技术研发部论证，认为该设备的研发成功困难很大，转化为商品的可能性很小，截至评估报告日，公司已办理报废审批手续，本次评估按其期后不含税拍卖处置价格确认评估值。（3）根据2016年5月27日上海电气（集团）总公司、上海电气企业发展有限公司、上海工程机械厂有限公司《商议上海工程机械厂有限公司部分资产对价至上海电气企业发展有限公司及追加企业搬迁成本预算事宜》会议纪要，为加快推进工程厂改制工作，会议讨论后原则同意将账面原值1,364,782.10元、账面净值166,081.40元的11笔三年以上账龄应收账款以及账面原值5,395.00元、账面净值0.00元的2笔三年以上账龄其他应收款，以1元补充对价至上海电气企业发展有限公司，本次评估值为1元。（4）根据上海工程机械厂有限公司与上海电气企业发展有限公司《有关上海工程机械厂有限公司对乳山市造船有限责任公司诉讼案件的处置协议》，将应收乳山市造船有限责任公司492,000.00元以1元对价至上海电气企业发展有限公司，本次评估值为1元。（5）上海凯元鼓风机有限公司于2015年7月16日向闸北区人民法院提起诉讼（之前凯元公司曾于2012年和2014年10月以相同案由起诉但之后撤诉），请求判令上海工程机械厂有限公司支付经营损失832.9007万元、支付经济损失177.569万元（合计1010.4697万元），2016年3月21日，闸北区人民法院判决上工厂赔偿凯元公司100万元，负担案件受理费13800元。上海工程机械厂有限公司于2016年6月6日支付判决执行款100万元及案件受理费13800元。本次评估确定相关负债101.38万元。（6）根据上海工程机械厂有限公司、上海电气企业发展有限公司、上海金麟工程机械厂有限公司、宝山区杨行镇苏家村民委员会《<房屋场地租赁合同>主体变更及相关事宜协议书》，上海金麟工程机械厂有限公司应付的租金及电费将由宝山区杨行镇苏家村民委员会直接代付给上海电气企业发展
	其他信息	无
	管理层拟参与受让意向	否

三、转让方简况

转让方基本情况

转让方名称	上海电气（集团）总公司
注册地（住所）	四川中路110号
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	国有企业
持有产(股)权比例	100.0%
拟转让产(股)权比例	100.0%

产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海电气（集团）总公司
批准单位名称	上海电气（集团）总公司

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续	是具体为受让方须承诺同意标的公司第三届第七次职代会通过的《处置方案》，本次股权转让完成后的标的公司须接受交易所出具产权交易凭证之日存在劳动关系的全部职工（职工依法享有自由择业权），首期与职工签订的劳动合同期限不少于一年，并且薪酬福利待遇享受现有相应岗位的待遇
对转让标的企业存续发展方面	否
产权转让涉及的债权债务处置	是具体为受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
与转让相关其他条件	1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价- 多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同 2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1300万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的产权承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为履约保证金，受让方支付完剩余交易价款（即交易价款中除保证金以外的部分）后作为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为履约保证金，受让方支付完剩余交易价款（即交易价款中除保证金以外的部分）后作为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还 3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户，在上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证后转付给出让方 4.自评估基准日至股权交割日期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由受让方承接 5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的 6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容（包括受让方同意按现状接收股权交易涉及的资产） 7.受让方须承诺保证标的公司无条件按相关协议配合企发公司对乳山造船公司案行使权利 8.受让方须承诺保证标的公司转让方案中涉及的、在审计评估基准日之前对价至企发公司的债权（应收账款、其他应收款）履行与企发公司签订的相关协议 9.受让方须承诺保证标的公司对电气租赁公司开展的、与标的公司产品相关的融资租赁业务项目履行与企发公司、电气租赁公司签订的相关协议 10.受让方须承诺做好受让后标的公司党、工、团等组织关系隶属受让方或属地管理的手续 11.受让方须承诺保证标的公司按转让方的《上海电气（集团）总公司国有改制企业档案处置办法》规定，将相关档案移交给转让方 12.受让方须承诺同意交割日后受让方才可参与经营管理

受让资格条件

1.具有良好的财务状况和支付能力

2.具有良好的商业信用

3.受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力

4.国家法律、行政法规规定的其他条件

保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	1300.000000（万元）
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

五、挂牌信息

挂牌信息

挂牌公告期	自公告之日起20个工作日
挂牌期满后，如未征集到意向受让方	变更公告内容，重新挂牌
交易方式	挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价

特殊事项：

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交易机构

业务部门	股权交易一部
交易机构业务经办人	陆渊杰(股权一部)
联系电话	021-62657272
交易机构审核负责人	项仁庆
联系电话	62657272-172
传真	021-63410333

受托机构

受托机构名称	上海古北产权经纪有限公司
受托机构联系人	李士卿
受托机构电话	021-62087164

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